董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十八次会议于2025年5月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 第四届董事会候选人选举 - 非独立董事候选人包括周荣清、周殊程、周林玉、陆晓波、孙煜，均经提名委员会审议通过 [1][2] - 独立董事候选人为徐志成、鲁良彬、史庆兰，与一名职工代表董事共同组成第四届董事会 [2][9][10][11] - 董事任期三年，自股东会通过之日起计算，所有议案需提交股东会审议 [1][2] 限制性股票激励计划 - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，拟向核心员工授予限制性股票以建立长效激励机制 [2][3] - 关联董事陆晓波回避表决，议案已获薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 同步通过配套《考核管理办法》，明确归属条件及调整机制 [3][4] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括授予资格确认、数量/价格调整、归属办理等10项具体权限 [4][5] 股东会召开安排 - 董事会决议于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东会审议上述议案 [5] 候选人持股情况 - 实际控制人周殊程持有15,400,000股，周荣清、周林玉分别持有210,000股和250,000股 [6][7] - 陆晓波持有9,800股，孙煜及三位独立董事未持有公司股份 [7][8][9][10][11]

股东会召开基本情况 - 股东会将于2025年6月16日14:00在常州市凯迪电器股份有限公司会议室召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月16日全天，其中交易系统平台投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台投票时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [2] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法等3项议案 [2] - 累积投票议案涉及选举4名非独立董事和3名独立董事，采用"选举票数=持股数×应选人数"的规则 [6][7] - 所有议案已通过2025年5月26日第三届董事会第十八次会议审议，公告文件可查阅上海证券交易所官网及指定报刊 [2] 参会及投票规则 - 股权登记日为2025年6月10日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参会，需提供身份证件、股东账户卡及授权文件 [3][4] - 投票实行"一票一权"原则，重复投票以第一次结果为准，累积投票允许集中或分散行使表决权 [3][7] - 异地股东可通过信函/邮件登记，但需在2025年6月13日前完成并电话确认 [3][4] 会议其他安排 - 会议不安排礼品发放，参会者需自理食宿交通费用 [4] - 现场参会需提前30分钟签到，携带身份证、股东账户卡等原件备查 [5] - 会议联系地址为江苏省常州市横林镇江村横崔路2号，联系电话0519-67898518 [5]

限制性股票激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制、吸引留住优秀人才、促进业绩稳步提升[1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定[1] - 计划适用于公司董事、高级管理人员和核心员工[2] 考核目的与原则 - 考核目的为完善公司治理结构，建立激励约束机制，确保发展战略和经营目标实现[1] - 考核原则坚持公正、公开、公平，实现股权激励与工作业绩紧密结合[1] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作[2] - 人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施[2] - 相关部门负责考核数据收集，并对数据真实性负责[2] - 董事会负责考核结果审批[2] 公司层面业绩考核 - 首次授予考核年度为2025-2027年，预留部分为2026-2027年[2][5] - 各年度净利润较基准年增长≥6%方可100%解禁，否则解禁比例为0%[3][4][5] - 净利润指合并报表归属上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响[4][6] 个人层面绩效考核 - 公司业绩达标后，根据个人绩效评分确定解禁比例：85分以上100%，70-85分80%，60-70分50%，60分以下0%[6] - 未解禁股票由公司按授予价加利息回购注销[6] 考核程序与实施 - 考核期间为限制性股票申请归属的前一会计年度[7] - 人力资源部负责具体考核工作，形成报告提交薪酬与考核委员会[7] - 被考核者可对结果提出申诉，薪酬与考核委员会可进行复核[8] - 考核结果归档保存，计划结束3年后销毁[8] 附则 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订[8] - 需经股东大会审议通过后实施[8]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在健全长效激励机制、吸引优秀人才并绑定股东与核心团队利益，计划涉及标的股票为公司定向发行的A股普通股 [7][8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心员工共46人，占2024年末员工总数的2.23%，预留部分激励对象需在12个月内确定 [8][9] 激励计划具体条款 - 拟授予限制性股票总量70.62万股（占股本1.01%），其中首次授予56.52万股（占0.81%），预留14.10万股（占0.20%），单个激励对象累计获授不超过股本1% [10] - 授予价格定为26.88元/股，不低于草案公告前1个交易日股价53.75元或前120日均价41.72元的50% [19][20] - 有效期最长48个月，分三期解除限售（授予后12/24/36个月起），预留部分若在2025年三季报后授予则调整解禁时间表 [12][13][15][16] 合规性审查 - 公司符合实施股权激励的主体资格，2016年改制设立，2020年6月在上交所上市（代码605288），审计报告无保留意见且未出现不得实施激励的情形 [4][6] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》要求，包括激励对象公示、股东大会回避表决等程序，且未提供财务资助 [22][25][26] 实施进展 - 董事会已审议通过草案，尚需股东大会2/3表决通过，关联董事陆晓波需回避表决 [24][28] - 公司承诺按规定履行信息披露义务，包括董事会决议、激励计划草案等文件 [26]

业绩数据 - 2024年营业收入为13.36亿元，2023年为12.34亿元，2022年为11.72亿元[7] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为8672.11万元，2023年为1.08亿元，2022年为4861.44万元[7] - 2024年基本每股收益为1.24元/股，2023年为1.53元/股，2022年为0.69元/股[7] - 2024年加权平均净资产收益率为3.96%，2023年为5.07%，2022年为2.35%[7] 激励计划股份 - 拟授予不超过70.62万股限制性股票，约占公司股本总额的1.01%[5][10] - 首次授予不超过56.52万股，约占公司股本总额的0.81%，占拟授予权益总额的80.03%[5][10] - 预留授予不超过14.10万股，约占公司股本总额的0.20%，占拟授予权益总额的19.97%[5][10] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数46人，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.23%[12] - 董事孙煜获授2.40万股限制性股票，占授予总数的3.40%[14] - 核心管理、骨干人员（43人）获授51.42万股，占授予总数的72.81%[14] 授予价格与均价 - 限制性股票授予价格为每股26.88元[18] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股53.75元，前120个交易日均价为每股41.72元[19] 限售与解禁 - 首次授予限售期为授予日起12个月、24个月、36个月[22] - 首次授予第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[22] - 若预留2025年第三季度报告披露前授予，解禁期与首次一致；之后授予，第一个为50%，第二个为50%[22] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，预留部分为2026 - 2027年[27] - 各年度净利润较上一年增长≥6%，解禁比例100%；低于6%，解禁比例0%[27] 实施流程 - 需股东会审议通过，会前公示激励对象，公示期不少于10天[40] - 股东会通过后60日内首次授予，预留部分12个月内授出[41] - 未在60日内完成授予，终止计划，3个月内不得再审议[41] 公司与对象权责 - 公司有解释执行权，可考核、监督、审核，未达条件回购注销[43] - 公司不为激励对象提供财务资助[43] - 激励对象自筹资金，解除限售前不得转让等[45] 会计处理 - 2025年首次授予需摊销总费用1489.30万元，2025 - 2028年分别摊销564.69万元、620.54万元、242.01万元、62.06万元[54][55] - 实际会计成本与授予日、价格和解除限售数量相关[59]

限制性股票激励计划 - 2025年授予总数70.62万股，占股本1.01%[1] - 首次授予56.52万股，占授予总数80.03%[1] - 预留14.10万股，占授予总数19.97%[1] 激励对象获授情况 - 财务总监孙煜获授2.40万股[1] - 董秘陆晓波获授1.80万股[1] - 副总经理陶峰获授0.90万股[1] - 43名核心人员获授51.42万股[1] 激励计划限制 - 单人累计获授不超股本1%[3] - 计划涉及股票总数不超股本10%[3] 预留部分规定 - 预留激励对象12个月内确定[3]

股权激励计划股份情况 - 拟授予不超70.62万股限制性股票，占公司股本总额1.01%[7] - 首次授予不超56.52万股，占公司股本总额0.81%，占拟授予权益总额80.03%[7] - 预留授予不超14.10万股，占公司股本总额0.20%，占拟授予权益总额19.97%[7] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共46人，占截至2024年12月31日公司全部职工人数2.23%[8] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为26.88元/股[7] - 本激励计划有效期最长不超48个月[10] 权益比例与确定时间 - 预留权益比例未超本期股权激励计划拟授予权益总额20%[7] - 预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[10] 公示与审核 - 激励对象名单内部公示期不少于10天[27] - 薪酬与考核委员会在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27] 授予时间要求 - 公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，12个月内明确预留授予的激励对象[35] 限售期与解除限售比例 - 首次授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月[37] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量的40%，第二个为30%，第三个为30%[39] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露之后授予，第一个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量的50%，第二个为50%[39] 转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[42] 收益归属 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[43] 授予条件 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不得向激励对象授予限制性股票[50] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不得被授予限制性股票[50] 考核年度与目标 - 首次授予限制性股票激励对象考核年度为2025 - 2027年，预留部分为2026 - 2027年[53] - 各年度业绩考核目标为净利润较基准年份增长大于或等于6%，解禁比例为100%；低于6%，解禁比例为0%[53][54] 个人绩效系数 - 个人绩效评分85≤S，个人系数为100%；70≤S＜85，个人系数为80%；60≤S＜70，个人系数为50%；S＜60，个人系数为0%[55] 回购注销情况 - 公司未满足业绩考核目标，限制性股票由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销[55] - 激励对象当期不能解除限售的股票由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销，不可递延[56] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式为Q = Q0×（1 + n）等[58] - 资本公积转增股本等，限制性股票授予价格调整公式为P = P0÷（1 + n）等[60] 费用摊销 - 本期激励计划首次授予限制性股票需摊销的总费用为1489.30万元[67] - 2025年需摊销费用为564.69万元[67] - 2026年需摊销费用为620.54万元[67] - 2027年需摊销费用为242.01万元[67] - 2028年需摊销费用为62.06万元[67] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[78] - 公司代扣代缴激励对象参与激励计划应缴纳的税费[78] - 激励对象资金来源为自筹资金[82] - 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿债[82] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[85] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[85] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选或受处罚，未解除限售股票按孰低值回购注销[88] - 激励对象职务变更仍在公司任职，权益按原程序进行[89] - 激励对象离职，未解除限售股票按孰低值回购注销[89] - 激励对象因个人过错离职，公司可追偿损失[90] - 激励对象退休未返聘，当年达条件的已获授未解除限售股票可解除限售，其余回购注销；退休返聘且无损害公司利益行为，限制性股票继续有效[91] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益按原程序办理，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；非因执行职务丧失劳动能力离职，未解除限售股票回购注销[91][92] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承，按原程序办理解除限售，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；非因执行职务身故，未解除限售股票回购注销[92] - 公司与激励对象争议或纠纷，先协商、沟通或由董事会薪酬与考核委员会调解，60日内未解决可向公司所在地法院诉讼[94] - 公司回购注销限制性股票，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，另有约定除外[96] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购数量调整公式为Q = Q0×（1 + n）[96] - 配股时，回购数量调整公式为Q = Q0×P1×（1 + n）÷（P1 + P2×n）[96] - 缩股时，回购数量调整公式为Q = Q0×n[96] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格调整公式为P = P0÷（1 + n）[98] - 派息时，回购价格调整公式为P = P0 - V，调整后P须大于1[98]

公司基本信息 - 公司1992年8月27日成立，2016年3月21日变更为股份有限公司，2020年6月1日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本为7,019.8912万元[12] 激励计划人员与股份 - 首次授予激励对象46人，占2024年12月31日公司职工人数2.23%[21] - 拟授予限制性股票不超70.62万股，占草案公告时公司股本总额1.01%[24] - 首次授予不超56.52万股，占草案公告时公司股本总额0.81%，占授予权益总额80.03%[24] - 预留不超14.10万股，占草案公告时公司股本总额0.20%，占授予权益总额19.97%[24][25] - 财务总监孙煜获授2.40万股，占授予限制性股票总数3.40%，占公告日公司股本总额0.03%[26] - 董事、董事会秘书陆晓波获授1.80万股，占授予限制性股票总数2.55%，占公告日公司股本总额0.03%[26] - 副总经理陶峰获授0.90万股，占授予限制性股票总数1.27%，占公告日公司股本总额0.01%[26] - 核心管理、骨干人员43人获授51.42万股，占授予限制性股票总数72.81%，占公告日公司股本总额0.73%[26] 激励计划时间与规则 - 激励计划有效期自授予日起最长不超48个月[28] - 公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告[29] - 首次授予限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月[32] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量40%，第二、三个均为30%[33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，预留授予第一、二个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量比例均为50%[33] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[36] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，新增无限售条件股份当年可转让25%[36] 激励计划价格 - 激励计划授予（含预留授予）限制性股票的授予价格为每股26.88元[38] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股53.75元[40] - 激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股41.72元[41] - 限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于上述两个交易均价较高者的50%[40] - 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，为每股26.88元[42] 激励计划流程 - 2025年5月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过激励计划相关议案[52] - 2025年5月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过激励计划相关议案[52] - 公司需在股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[53] - 公司需在股东会审议前5日披露激励名单审核及公示情况说明[54] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[54] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[56] - 公司董事陆晓波审议激励计划时应回避表决[59] - 截至法律意见出具日，公司已履行必要法定程序，尚需履行相关程序方可实施激励计划[60] - 截至法律意见出具日，公司已履行相关信息披露义务，后续需按规定继续披露[61]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7,11] 业绩考核 - 首次授予激励对象各年净利润增长≥6%，解禁比例100%[7] - 预留部分不同授予时间有不同业绩考核要求[8,9] 个人绩效 - 个人绩效评分对应不同个人系数[10] 考核流程 - 考核结果5个工作日通知，可5个工作日内申诉[12] - 结果保密保存，计划结束3年后统一销毁[12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会6月16日14点在公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年6月16日[7][8] - 会议审议非累积投票议案3项[10] 选举信息 - 拟选举第四届董事会非独立董事5人，候选人有周荣清等[24] - 拟选举第四届董事会独立董事3人，候选人有徐志成等[24] - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[27] 时间节点 - 各议案2025年5月26日经董事会审议通过，27日披露[11] - 股权登记日为2025年6月10日[15] - 会议登记时间为2025年6月13日[17]