会议决策 - 审议通过变更部分募集资金用于泰国生产基地建设项目议案[2] - 审议通过2024年中期分红安排议案[3][4] - 提名非独立董事和独立董事候选人[4][5][6] - 审议通过修订《独立董事工作制度》议案[7] 会议安排 - 提议于2024年8月2日召开2024年第二次临时股东大会[8][9]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月2日召开[2] - 现场会议8月2日14点在江苏江阴长龄液压三楼大会议室召开[2] - 网络投票8月2日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][3] 审议与换届 - 本次股东大会审议变更募资项目、中期分红安排等议案[3] - 董事会换届应选非独立董事3人，独立董事2人[3] - 监事会换届应选非职工代表监事2人[3] 其他信息 - 股权登记日为2024年7月26日[8] - 会议登记时间为8月1日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[8] - 会议登记地点为江阴长龄液压三楼大会议室[8] 投票情况 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[16] - 某100股投资者在不同选举议案表决权不同[17] - 选举董事议案中部分候选人不同方式获票数不同[18]

募投项目变更 - 拟将“高端液压部件扩能和智能升级项目”变更为“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”，总投资预计12960.05万元（1800万美元），拟用原项目募集资金8618.84万元及其利息等[1] - “张紧装置搬迁扩建项目”计划投入金额从35957.05万元减至11850.00万元，募集资金投入从35131.19万元减至7000.00万元[5] - 新增“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”，投资预计34027.00万元，募集资金投入28131.19万元[5] - “智能制造改建项目”变更为“高端液压部件扩能和智能升级项目”，总投资19988.86万元，拟投入募集资金8618.84万元[6] - 公司拟变更募集资金投资项目，涉及金额8618.84万元，占实际募集资金总额的9.63%[9] 项目投资与资金 - 公司曾公开发行A股股票2433.34万股，发行价每股39.40元，募集资金总额958735960.00元，净额894989813.50元[3] - 液压回转接头扩建项目总投资24618.00万元，拟投入募集资金22003.65万元[4] - 研发试制中心升级建设项目总投资7352.46万元，拟投入募集资金6571.65万元[4] - 补充流动资金项目总投资18000.00万元，拟投入募集资金16088.46万元[4] - 截至2024年7月10日，“高端液压部件扩能和智能升级项目”已投入3778.99万元[9] - 原项目未使用的募集资金余额为4839.85万元（不含利息收入）[11] 新项目情况 - 新项目预计建设周期24个月[1] - 新项目达产后预计年销售收入21180.00万元，年利润总额5426.19万元[14] - 新项目税后财务内部收益率为21.00%，投资回收期为6.82年（含建设期）[14] - 工程建设费用投资11479.85万元，占比88.58%；铺底流动资金1480.20万元，占比11.42%[14] - 新项目拟实现年产8.4万套回转减速器、1万套回转接头、1.4万套张紧油缸的生产能力[14] - 新项目计划总投资12960.05万元，其中建安工程、设备购置及安装、土地使用权投入共计11479.85万元[21] 境外布局 - 2024年6月25日，泰国控股孙公司以85426687.50泰铢购买22.18875莱土地[22] - 公司设立泰国控股孙公司的境外投资事项已获发改委、商务部门批准并完成外汇登记[22] - 公司已在泰国注册控股孙公司CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD并取得注册证书[22] 审批情况 - 本次募投项目变更已通过董事会和监事会审议，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][22][25] - 监事会同意本次募投项目变更并同意提交股东大会审议[24] - 保荐机构对本次变更部分募投项目事项无异议[24] 其他 - 截至2023年12月31日，公司及子公司已拥有专利176项，其中发明专利18项[17] - 新项目可能存在新增产能消化、跨国经营、汇率波动等风险[19][20]

董事会换届 - 第二届董事会任期将满，第三届由5名董事组成，含2名独立董事[1] - 7月17日召开会议审议换届议案，将由股东大会审议，董事选举用累积投票制，任期三年[1][2] 监事会换届 - 第二届监事会任期将满，非职工代表监事用累积投票制选举，任期三年[3] - 职工代表大会选李彩华女士为职工代表监事，任期三年[3] 履职安排 - 股东大会审议通过前，第二届履职，通过后第三届就任[2][3][4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任独立董事[10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[9] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并披露[9] 补选与解职 - 独立董事辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[25] 专门会议 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[27] - 需过半数独立董事出席方可举行[27] - 表决实行一人一票，方式为举手或投票[28] - 应形成决议和记录并签字确认[30] 履职保障 - 公司为会议召开提供便利和支持[31] - 指定部门和人员协助履职[32] - 保障独立董事知情权[33] - 两名以上独立董事可要求延期会议或事项[33] - 履职受阻可向相关部门报告[34] - 公司承担聘请专业机构等费用[34] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[34] 决策规定 - 部分事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[17][19] - 部分事项需独立董事过半数同意方可实施[30] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[19]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形的人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] - 具备注会资格等及5年以上会计全职经验[4] 审查情况 - 候选人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[6]

独立董事提名 - 提名卞钱忠为公司第三届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 不属于特定股东自然人股东及其亲属[2][3] - 近36个月未受相关处罚和谴责[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年7月15日[6]

独立董事提名 - 提名刘德强为第三届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚等候选人有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 经验要求 - 被提名人有5年以上会计专业全职工作经验[5]

会议情况 - 公司于2024年7月17日召开第二届监事会第二十次会议，3名监事均参会[1] 议案审议 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，待股东大会审议[2] - 审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，待股东大会审议[3][4] 人员提名 - 提名吴云、刘小忠为第三届非职工代表监事候选人，待股东大会审议[4]

募集资金 - 公司公开发行2433.34万股A股，发行价39.40元，募集资金总额95873.596万元，净额89498.98135万元[1] 项目投资 - 原张紧装置搬迁扩建项目总投资39305.28万元，拟投入募集资金35131.19万元[3] - 2021年调整后该项目总投资35957.05万元，拟投入募集资金不变[3] - 2021年变更后该项目总投资减至11850.00万元，拟投入募集资金减至7000.00万元[3] - 新增年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目，投资34027.00万元，拟投入募集资金28131.19万元[4] - 2023年智能制造改建项目变更为高端液压部件扩能和智能升级项目，总投资19988.86万元，拟投入募集资金8618.84万元[5] - 2024年拟将该项目变更为泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目[5] - 液压回转接头扩建项目总投资24618.00万元，拟投入募集资金22003.65万元[2][3][4][5][7] - 研发试制中心升级建设项目总投资7352.46万元，拟投入募集资金6571.65万元[3][4][5][7] - 补充流动资金项目拟投入募集资金16088.46万元[3][4][5][7] - 泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目总投资12960.05万元，拟投入募集资金8618.84万元[8] 项目进展 - 截至2024年7月10日，高端液压部件扩能和智能升级项目合计投入3778.99万元用于厂房建设[8] - 原项目截至2024年7月10日，原定承诺投入8618.84万元，已累计投入3778.99万元，未使用余额4839.85万元[11] 项目产能与收益 - 新项目拟实现年产8.4万套回转减速器、1万套回转接头、1.4万套张紧油缸的生产能力[17] - 新项目达产后预计年销售收入21180.00万元，年利润总额5426.19万元，税后财务内部收益率21.00%，投资回收期6.82年[21] 专利情况 - 截至2023年12月31日，公司及子公司已拥有专利176项，其中发明专利18项[23] 境外投资 - 2024年6月25日，泰国控股孙公司以85426687.50泰铢购买22.18875莱土地[33] - 公司设立泰国控股孙公司的境外投资事项已获发改委、商务部门批准，取得相关备案通知书和投资证书，并办理外汇登记手续[32] - 公司已在泰国注册控股孙公司CHANGLING（THAILAND）CO.,LTD并取得注册证书[33] 项目审议 - 变更部分募投项目事项已提交第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议审议，将提交2024年第二次临时股东大会审议[35] - 监事会同意本次募投项目变更，并同意提交股东大会审议[34] - 保荐机构认为本次变更履行程序完备、合规，符合法规和公司制度要求，无异议[36] 项目影响与风险 - 新项目实施后可拓展东南亚光伏和工程机械客户，丰富产品系列，增强市场竞争力和抗风险能力[24] - 新项目存在新增产能消化、跨国经营、汇率波动、折旧摊销、不可抗力等风险[25][27][28][29][30]