董事会决议 - 公司第三届董事会第十四次会议于2025年7月31日召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议审议通过选举夏厚君先生为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人[1] - 会议通过选举李敬、涂大记、吕炜劼为第三届董事会审计委员会成员，其中李敬为召集人且为会计专业人士，独立董事占多数[3] - 董事会全票通过向103名激励对象首次授予219万股限制性股票，授予价15.64元/股，占公司总股本0.78%[5][21][23] 公司治理调整 - 2025年第二次临时股东大会通过取消监事会设置，在董事会增设职工代表董事职位，刘延安当选职工代表董事，其间接持有公司752,500股[10][13] - 刘延安历任公司财务总监、监事会主席等职，现任党总支书记兼工会主席，符合职工代表董事任职资格[13] 股权激励计划 - 激励计划首次授予日为2025年7月31日，股票来源为二级市场回购的A股，激励对象为核心骨干员工103人，不含大股东及董监高[21][24][25] - 限制性股票分三期解除限售，对应2025-2027年业绩考核目标，需满足扣非净利润增长要求，个人层面根据考核评级确定解除限售比例[26][27][29] - 公司测算股权激励总成本为3,425.16万元，2025-2028年分别摊销1,371.84万、1,200.86万、685.03万和167.43万[32] 资金与合规安排 - 激励对象需自筹认购资金及税款，公司不提供财务资助，所筹资金将用于补充流动资金[33][34] - 法律意见书确认本次授予程序合规，授予条件已成就，需履行信息披露及股票登记手续[37]

公司治理变动 - 选举夏厚君为代表公司执行公司事务的董事并担任法定代表人 任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止 [1] - 选举李敬、涂大记、吕炜劼为第三届董事会审计委员会成员 其中李敬为召集人且为会计专业人士 任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止 [2] - 董事会审计委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人 符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 股权激励计划 - 以2025年7月31日为首次授予日 向103名激励对象授予219.00万股限制性股票 [2] - 限制性股票授予价格为15.64元/股 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定 且获得2025年第二次临时股东大会授权 [2]

公司治理结构变更 - 公司于2025年7月30日召开第二次临时股东大会 审议通过变更注册资本及取消监事会议案 同时修订公司章程不再设置监事会或监事职位[1] - 公司章程修订内容包括在董事会中增设职工代表董事职位 完善公司治理结构[1] 职工代表董事任命 - 公司于2025年7月31日召开职工代表大会 选举刘延安担任第三届董事会职工代表董事[1] - 刘延安任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止[1] - 刘延安现年54岁 大专学历 现任公司党总支书记及工会主席 曾长期担任财务总监及监事会主席职务[4] 董事任职资格符合性 - 刘延安符合公司法规定的职工代表董事任职资格和条件[2] - 其当选后董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 符合法律法规要求[2] 董事持股及背景 - 刘延安通过嘉兴市进取企业管理合伙企业和上海钤纪企业管理有限公司间接持有公司股份752,500股[4] - 与公司其他董事、高管、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 无失信记录及监管处罚记录[4]

法律意见书背景 - 北京君合律师事务所担任福莱新材2025年限制性股票激励计划专项法律顾问 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划相关文件 [1] 激励计划批准授权 - 公司董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法和提请股东大会授权董事会办理股权激励事宜的议案 [3] - 公司监事会就激励计划是否有利于持续发展及是否损害公司利益发表明确意见 [3] - 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单公示核查后认为主体资格合法有效 [4][5] 授予具体安排 - 确定2025年7月31日为限制性股票首次授予日 向103名激励对象授予219.00万股 授予价格15.64元/股 [6] - 授予日选择符合相关规定 不在公司定期报告公告前等敏感期间内 [7] - 授予对象经过公示核查程序 确认为符合法律法规及激励计划条件的103名人员 [8] 授予条件成就 - 公司未出现被出具否定意见审计报告、行政处罚或不能分配利润等情形 [9] - 激励对象未出现被立案调查、行政处罚或市场禁入等情形 [9] - 经会计师事务所审计报告、公司说明及公开渠道查询 公司及激励对象均满足授予条件 [9] 结论意见 - 本次授予已取得必要批准和授权 授予日和授予对象符合相关规定 [10] - 授予条件已经成就 实施符合《管理办法》和《激励计划》规定 [10] - 后续需履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记事项 [10]

股权激励计划授予概况 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予名单进行合规性核查 [1][2] - 以2025年7月31日为首次授予日 向103名激励对象授予219.00万股限制性股票 [2] - 限制性股票授予价格为15.64元/股 [2] 激励对象资格标准 - 激励对象需排除最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不得存在重大违法违规被行政处罚或市场禁入的情形 [2] - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格条件 [2] 合规性核查结论 - 经核查激励对象名单符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定条件 [2] - 激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东及实际控制人直系亲属 [2] - 薪酬与考核委员会确认激励对象符合法律法规及公司章程要求 [2]

限制性股票激励计划首次授予概况 - 限制性股票首次授予日为2025年7月31日 [1] - 首次授予数量为219.00万股 占公司股本总额28,201.1902万股的0.78% [1][4] - 授予价格为15.64元/股 [1] 激励对象构成 - 首次授予激励对象共计103人 均为公司核心骨干员工 [4] - 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 任何激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本的1% [4] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票分三个解除限售期 解除限售比例分别为40%、30%、30% [6] - 第一个解除限售期为授予登记完成12个月后至24个月内 [6] - 第二个解除限售期为24个月后至36个月内 [6] - 第三个解除限售期为36个月后至48个月内 [6] 公司层面业绩考核目标 - 2025年扣非净利润不低于6,000万元 [7] - 2026年扣非净利润不低于8,000万元 [7] - 2027年扣非净利润不低于10,000万元 [7] - 考核以经审计的合并报表数据为准 扣除股份支付费用影响 [7] 个人层面考核机制 - 个人绩效考核分A、B、C、D、E五档 [9] - 实际解除限售额度按个人层面解除限售比例确定 [9] - 未达标部分由公司按授予价格回购注销 [9] 资金安排与用途 - 激励对象认购资金及个人所得税全部自筹 [10] - 公司不为激励对象提供任何财务资助 [10] - 募集资金将用于补充公司流动资金 [10] 财务影响测算 - 首次授予219.00万股限制性股票需摊销总费用3,425.16万元 [10] - 2025-2028年分别摊销1,370.06万元、1,370.06万元、479.52万元和205.52万元 [10] - 实际成本费用以年度审计报告为准 [10] 决策程序履行情况 - 已通过董事会、股东大会审议批准 [1][2] - 激励对象名单经公示且无异议 [2] - 薪酬与考核委员会对授予条件进行核实 [2]

股权激励计划授予情况 - 授予核心骨干员工103人限制性股票242.695万股，占授予总量100% [1][2] - 限制性股票授予总量占公司当前总股本比例0.87% [2] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票不超过公司总股本1% [2] 股权激励计划规模控制 - 全部有效期内激励计划标的股票总数累计不超过股东大会审议时公司股本总额10.00% [2] - 激励对象不包括实际控制人及其配偶、父母、子女等关联方 [2] 信息披露安排 - 公司将在考核委员会发表意见、律师出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息 [2]

公司治理变动 - 福莱新材第三届董事会第十四次会议于7月31日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》 [2] - 多项议案在本次董事会会议中获得通过 [2]

业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入中功能性涂布复合材料占比98.1% [1] - 其他业务收入占比为1.9% [1] 公司治理 - 公司于2025年7月31日召开第三届第十四次董事会会议 [3] - 会议审议了关于选举第三届董事会审计委员会成员及推选召集人的议案 [3]

限制性股票授予情况 - 首次授予日为2025年7月31日[6] - 首次授予数量219.00万股，占股本总额0.78%[13] - 首次授予人数103人[13] - 授予价格15.64元/股[6] - 核心骨干员工获授219.00万股，占授予总量90.24%[13] - 预留部分23.695万股，占授予总量9.76%[13] - 合计拟授予242.695万股，占总股本0.87%[13] 限售与解除限售安排 - 限售期为登记完成日起12、24、36个月[16] - 首次授予分三个解除限售期，比例40%、30%、30%[17] - 若预留部分2025年9月30日前授予，解除限售时间与首次一致[18] - 若之后授予，第一和第二个解除限售期比例均为50%[18] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年[18] - 首次授予各解除限售期业绩考核目标2025年扣非净利润不低于6000万元[18] - 2026年不低于8000万元[18] - 2027年不低于10000万元[18] - 若预留部分2025年9月30日后授予，业绩考核年度为2026 - 2027年[19] 费用摊销 - 首次授予需摊销总费用3451.44万元[23] - 2025 - 2028年分别摊销934.77万元、1668.20万元、647.15万元、201.33万元[23] 其他 - 激励对象认购资金及个税自筹，公司代扣代缴[25] - 筹集资金用于补充公司流动资金[26] - 若未达标，不能解除限售的股票按授予价格回购注销[20][21]