核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 保护公司和股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 承担参与决策 监督利益冲突 提供专业建议等职责 [1][2] - 独立董事占董事会比例不低于三分之一 至少包含一名会计专业人士 审计委员会中独立董事需过半数 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东大会选举 采用累积投票制 [6][7][8] - 提名人需核实候选人资格 候选人需就任职条件作出声明 董事会提名委员会进行资格审查 [7] - 上交所对候选人材料进行审查 有权提出异议 存在异议时不得提交股东大会选举 [8] 履职与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询 对关联交易等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10][13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [10][11] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需过半数同意方可提交董事会审议 每季度至少召开一次会议 [12] 专门委员会职责 - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会未采纳建议需披露理由 [13] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 独立董事专门会议审议重要事项 需三分之二以上独立董事出席 决议需经全体委员半数以上通过 [14][15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董事会秘书等人员协助履职 保障知情权及信息获取渠道 [18][19] - 独立董事享有津贴标准由董事会制定 股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决可向证监会和交易所报告 [19]

审计委员会设立目的与法律依据 - 为建立健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立[1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通协调 监督内部审计制度实施 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 促进公司提供真实准确完整的财务报告[1] 审计委员会人员组成要求 - 审计委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[2] - 审计委员会成员应具备履行职责的专业知识和经验 切实有效监督评估公司内外部审计工作[2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过6年 任职期间不再担任董事者自动失去委员资格[3] 审计委员会主要职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 审阅公司财务报告 对真实性完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性[4] 外部审计机构监督职责 - 审计委员会负责监督外部审计机构的聘用工作 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[5] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可以列席[6] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[7] 内部审计工作监督职责 - 内部审计机构在接受公司业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查过程中 应接受审计委员会的监督指导[7] - 审计部须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告整改计划和整改情况须同时报送审计委员会 发现重大问题应立即直接报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对募集资金使用担保关联交易证券投资等重大事件的实施情况及大额资金往来情况进行检查[8] 内部控制有效性评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[9] - 督促内控缺陷整改 存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期内完成整改[10] - 根据内部审计机构提交的报告资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] 审计委员会特别职权 - 有权检查公司财务 监督董事高级管理人员执行职务的行为 要求损害公司利益者予以纠正[11] - 可提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议[12] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对给公司造成损失的董事高级管理人员提起诉讼[13] 议事规则与决策机制 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开1次 临时会议当有2名以上委员提议或主任委员认为有必要时召开[15] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员过半数通过 因回避无法形成审议意见时由董事会直接审议[16] - 表决方式包括现场记名投票举手邮件通讯方式等 会议记录决议授权委托书等资料保存期限不少于10年[18]

公司基本信息 - 公司注册名称为深圳光峰科技股份有限公司 英文名称为Appotronics Corporation Limited [3] - 公司住所位于深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路8号光峰科技总部大厦4层-7层、2905-2907、31层-32层 邮政编码518055 [3] - 公司注册资本为人民币45,929.1145万元 [3] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 由深圳市光峰光电技术有限公司整体变更发起设立 [2] 上市与股份信息 - 公司于2019年6月30日获中国证监会同意注册 2019年7月18日获上交所同意上市 [2] - 首次公开发行人民币普通股6800万股 于2019年7月22日在科创板上市 [2] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为383,554,411股 面值每股1元 股本总额383,554,411元 [6] - 公司已发行股份总数45,929.1145万股 均为普通股 [7] 公司章程与治理结构 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规制定 [2] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任 辞任后30日内需确定新任法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定人员 [4] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为激光技术和产品的研究创新 丰富人类对美好生活的选择 [4] - 经营范围包括半导体光电产品开发销售、投影设备及系统生产研发、知识产权服务、物业管理等 [5] - 许可经营项目涵盖半导体光电产品、投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产研发销售 [6] 股份管理机制 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种法定情形 [8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制权等 [11] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿会计凭证 [12] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [16] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [26] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [28] - 股东会提案需有明确议题和具体决议事项 单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [31] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需2/3以上表决权通过 [39] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成 包括董事长1名、独立董事3名、职工董事1名 [53] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案等 [53] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得利用职权牟取不正当利益 [48][49]

股权激励计划实施情况 - 公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予日为2021年12月07日，向55名激励对象授予840.00万股限制性股票 [5] - 预留部分于2022年03月11日向9名激励对象授予210.00万股限制性股票，授予价格分别为20.00元/股和23.00元/股 [5] - 因年度权益分派影响，授予价格经历多次调整：第一种价格从20.00元/股调整为19.746元/股，第二种价格从23.00元/股调整为22.746元/股 [6][7][9] 限制性股票作废处理 - 作废41.40万股限制性股票，原因包括5名激励对象离职及部分经营单位绩效考核未达标 [11][12] - 公司董事会、监事会于第三届第八次会议批准该作废事项，认为符合激励计划规定且不影响财务状况 [12] 第三个归属期归属条件成就 - 第三个归属期为2024年12月07日至2025年12月06日，归属条件包括公司及激励对象层面考核达标 [12][13] - 2023年公司毛利率达36.22%，高于前两个会计年度平均水平33.28%，触发100%公司层面归属比例 [18] - 29名激励对象符合归属条件，可归属限制性股票117万股，占首次授予总量的25.11% [18][19] 归属对象及数量明细 - 高级管理人员及核心技术人员共获授108万股，本次归属28.80万股，占比26.67% [19] - 其他激励对象（24人）共获授358万股，本次归属88.20万股，占比24.64% [19] - 归属价格按人员类别分为19.746元/股和22.746元/股 [18]

股权激励计划审批程序 - 2021年第二期限制性股票激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过 首次授予55名激励对象840万股限制性股票[3][4] 预留授予9名激励对象210万股限制性股票[5] - 2022年限制性股票激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过 首次授予100名激励对象840万股限制性股票[11] 预留授予7名激励对象24.808万股限制性股票[12] - 两次激励计划均履行了公示程序 监事会未收到异议[3][10] 授予价格调整机制 - 因2021年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格由20元/股调整为19.895元/股 第二种由23元/股调整为22.895元/股[5] 2022年计划授予价格由15.5元/股调整为15.395元/股[12] - 因2022年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格调整为19.841元/股 第二种调整为22.841元/股[6] 2022年计划授予价格调整为15.341元/股[13] - 因2023年年度权益分派 2021年计划第一种授予价格调整为19.771元/股 第二种调整为22.771元/股[8] 2022年计划授予价格调整为15.271元/股[14] - 因2024年年度权益分派每股派现0.02506元 2021年计划第一种授予价格最终调整为19.746元/股 第二种调整为22.746元/股[16] 2022年计划预留授予价格最终调整为15.246元/股[16] 股票归属及作废情况 - 2021年计划首次授予第一个归属期117万股完成归属[6] 预留授予第一个归属期44.5万股完成归属[7] 第三个归属期117万股完成归属[9] - 2022年计划首次授予第一个归属期339.9万股完成归属[13] 第二个归属期260.33万股完成归属[14] 预留授予第二个归属期3.329万股完成归属[16] - 累计作废2021年计划限制性股票409.7万股[7][8][9] 累计作废2022年计划限制性股票250.355万股[13][14][16] 信息披露安排 - 公司将在董事会决议后两个交易日内公告相关文件[17] - 持续履行股权激励计划进展的信息披露义务[17]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股6800万股，发行价格17.50元/股，募集资金总额11.90亿元[1] - 扣除发行费用1.28亿元后，募集资金净额为10.62亿元[1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募集资金投资项目 - 实际募集资金净额计划投入项目总投资额10.00亿元[2] - 新一代激光显示产品研发及产业化项目达到预定可使用状态日期调整至2022年12月[2] - 总部研发中心项目及信息化系统升级建设项目达到预定可使用状态日期调整至2025年3月[2] 超募资金使用情况 - 2022年通过集中竞价交易方式回购股份使用超募资金，回购资金总额1000-2000万元，回购价格不超过26.89元/股[3] - 后续回购方案使用超募资金及自有资金，回购总额不超过6000万元，回购价格不超过27.00元/股[4] - 2022至2024年度累计回购股份使用超募资金支付金额7013.54万元[4] 剩余超募资金使用计划 - 截至2025年6月30日超募资金总额7014.05万元（含理财及存款利息收益）[5] - 拟用于永久补充流动资金金额5072.57元（均为利息收入及现金管理收益）[5] - 最近12个月内使用超募资金补充流动资金金额不超过超募资金总额30%[5] 审议程序及专项意见 - 2025年8月28日第三届董事会第八次会议审议通过剩余超募资金补充流动资金议案[5] - 同日监事会审议认为该举措有助于提高募集资金使用效率，符合相关规定[6] - 保荐机构认为该事项符合上市公司募集资金监管规则及相关法律法规要求[6][7]

公司股权激励计划实施进展 - 公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就 预留授予日为2022年12月27日 第二个归属期为2024年12月27日至2025年12月26日 符合归属条件激励对象共5名 可归属限制性股票数量为3.329万股 占预留已获授限制性股票数量的48.90% [12][16][17] - 公司因激励对象离职及绩效考核未达标作废部分限制性股票 作废总量为7.575万股 其中1名激励对象因离职不再具备资格 另有部分激励对象因经营单位绩效考核未达标导致部分限制性股票无法归属 [11][12] - 限制性股票授予价格经多次调整 因实施2021-2024年度权益分派 预留授予部分授予价格由初始15.50元/股逐步调整为15.246元/股 具体调整过程包括2022年6月调整为15.395元/股 2023年6月调整为15.341元/股 2024年5月调整为15.271元/股 2024年8月最终调整为15.246元/股 [6][9][17] 公司治理与合规程序 - 激励计划实施履行完整决策程序 先后经董事会、监事会、股东大会审议通过 独立董事发表同意意见 关联董事在相关议案中回避表决 激励对象名单经过公示程序且未收到异议 [4][5][6] - 会计师事务所审计确认公司2023年毛利率为36.22% 高于前两个会计年度平均水平 达到公司层面归属条件100%的考核标准 经营单位及个人层面考核结果均达标 [16][17] - 法律意见书确认相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划规定 程序合法有效 [11][19][20] 激励计划历史实施情况 - 首次授予部分已于2022年5月25日向100名激励对象授予840万股限制性股票 2023年6月完成首个归属期339.90万股归属 2024年5月完成第二个归属期260.33万股归属 [5][7][8] - 预留授予部分于2022年12月27日向7名激励对象授予24.808万股限制性股票 2024年1月完成首个归属期10.404万股归属 [6][8][17] - 历次作废限制性股票总量累计达250.355万股 包括因离职、绩效考核未达标及权益分派调整等因素导致的作废 [7][8][11]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过限制性股票激励计划授予价格调整议案 [1] - 2021年第二期限制性股票激励计划首次授予价格从19.771元/股调整为19.746元/股 预留授予价格从22.771元/股调整为22.746元/股 [5][12] - 2022年限制性股票激励计划预留授予价格从15.271元/股调整为15.246元/股 [10][12] 股权激励计划历史调整记录 - 2021年第二期激励计划经历多次价格调整：首次授予价格从20元/股经四次权益分派累计下调至19.746元/股 [3][5][12] - 2022年激励计划预留授予价格从15.50元/股经三次权益分派累计下调至15.246元/股 [7][8][10] - 价格调整均因年度权益分派实施 采用公式P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额） [11] 激励计划实施程序 - 两项激励计划均履行董事会 监事会 股东大会审议程序及独立董事发表意见 [1][6] - 激励对象名单经过内部公示及监事会核查 [2][6] - 部分未达标激励对象已被作废处理 符合条件者办理归属登记 [4][8][9] 本次调整依据 - 基于2024年度权益分派方案：每10股派发现金红利0.25元（含税） [10] - 因股份回购导致实际每股现金分红调整为0.02506元/股 [11] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11][12] 机构意见 - 监事会认为调整程序合法合规 未损害股东利益 [12][13] - 律师事务所确认调整事项符合法律法规及激励计划规定 [13]

公司2021年第二期限制性股票激励计划作废情况 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过作废部分已授予未归属的2021年第二期限制性股票 [1] - 作废原因包括5名激励对象离职及部分经营单位绩效考核未达标 共作废41.40万股限制性股票 [8] - 其中因离职作废18.60万股 因绩效考核未达标作废22.80万股 [8] 限制性股票授予价格调整历史 - 2021年度权益分派后首次授予价格从20元/股调整为19.895元/股 第二种价格从23元/股调整为22.895元/股 [4] - 2022年度权益分派后首次授予价格从19.895元/股调整为19.841元/股 第二种价格从22.895元/股调整为22.841元/股 [4] - 2023年度权益分派后首次授予价格从19.841元/股调整为19.771元/股 第二种价格从22.841元/股调整为22.771元/股 [6] - 2024年度权益分派后首次授予价格从19.771元/股调整为19.746元/股 第二种价格从22.771元/股调整为22.746元/股 [7] 激励计划实施进程 - 2021年10月完成激励对象名单公示及审核 [2] - 2021年召开股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 2021年董事会审议通过首次授予及预留授予决议 [2][3] - 2023年董事会审议通过首次授予第一个归属期归属条件成就 [4] - 2023年董事会审议通过预留授予第一个归属期归属条件成就 [5] - 2025年董事会审议通过首次授予第三个归属期归属条件成就 [7] 财务及法律影响 - 作废股票将冲减相应年度股份支付费用 不影响公司财务状况和经营成果 [8][9] - 监事会认为作废程序符合法律法规及公司激励计划规定 [9] - 律师事务所确认作废事项已取得必要批准且符合相关法规要求 [9][10]

股权激励计划概况 - 2021年第二期限制性股票激励计划总规模1050万股，占公告日股本总额452,756,900股的2.32%，其中首次授予840万股（1.86%），预留授予210万股（0.46%）[1] - 激励对象包含董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员，授予价格分为19.746元/股和22.746元/股两档[1][13] - 计划分年度考核公司净利润与毛利率指标，并设置个人及经营单位层级绩效考核机制[2][4] 归属安排与考核机制 - 首次授予部分设置三个归属期，第三个归属期为2024年12月7日至2025年12月6日（自首次授予日2021年12月7日起36-48个月）[12] - 2023年考核目标为净利润目标值4.2亿元、触发值3.4亿元，毛利率需不低于前两个会计年度平均水平33.28%[2][12] - 公司层面归属比例根据业绩完成度分级：100%（A≥Am或B达标）、80%（Am＞A≥An）、0%（A＜An且B不达标）[4][12] - 个人层面考核评级S/A/B对应100%归属比例，C/D级对应0%归属比例[4] 本次归属执行情况 - 第三个归属期符合归属条件人数29人，归属股票数量117万股，占首次已授予限制性股票总量466万股的25.11%[13][15] - 2023年实际净利润未披露，但毛利率达36.22%，超过前两年平均水平33.28%，触发公司层面100%归属比例[12] - 高级管理人员与核心技术人员共获归属28.80万股（占其获授量的26.67%），其他激励对象归属88.20万股（占其获授量的24.64%）[15] 历史调整与作废情况 - 因权益分派实施，授予价格经历多次调整：首次授予价格从20元/股逐步调整为19.746元/股，第二档价格从23元/股调整为22.746元/股[7][9][13] - 首次授予第一个归属期作废38万股（因15名激励对象离职及部分公司层面归属比例80%）[11] - 预留授予部分第二个归属期于2025年3月10日届满未归属，作废46万股[11] 合规性与会计处理 - 归属股票来源为定向增发A股普通股，相关费用按《企业会计准则第11号——股份支付》在等待期内摊销[13][16] - 监事会及律师事务所确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[13][17]