核心观点 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待办法 旨在规范与媒体及投资者的沟通行为 确保信息披露的公平性和透明度 同时防止未公开重大信息的泄露 [1][2][3] 办法制定目的与适用范围 - 办法旨在加强公司与媒体及投资者的沟通 提高投资者关系管理水平 并确保信息披露符合法律法规要求 [1] - 适用范围包括接受投资者 媒体 证券机构的调研 一对一沟通 现场参观 分析师会议 路演 业绩说明会及新闻采访等活动 [1][2] 重大信息定义 - 重大信息包括与公司业绩 利润分配 股票发行 回购 股权激励计划 收购兼并 资产重组 经营事项 重大诉讼 仲裁 交易及关联交易等相关信息 [2] - 重大信息还涵盖法律 行政法规 部门规章 规范性文件及上海证券交易所业务规则规定的其他应披露事项 [2] 接待工作基本原则 - 接待工作遵循公平 公正 公开原则 不得实行差别对待政策或选择性披露未公开重大信息 [2] - 接待工作需诚实守信 确保信息客观 真实 准确 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 接待工作需严格遵守保密原则 不得擅自披露未公开重大信息和涉密信息 [3] - 接待工作需符合合规披露信息原则 确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 [3] - 接待工作需高效 提高工作效率并降低接待成本 [3] - 接待工作需互动沟通 尊重媒体新闻自由 主动听取建议并及时回应 [3] - 接待工作需主动开展投资者关系管理活动 及时回应投资者诉求 [3] 组织与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 证券部负责具体接待事务并由董事会秘书直接领导 [3] - 公司需对全体员工进行投资者关系管理培训 特别是在开展重大活动时举行专门培训 [4] - 公司需加强对网站 博客 微博 微信等网络信息的管理和监控 防止非正式渠道泄露未公开重大信息 [4] 接待人员素质要求 - 接待人员需对公司及行业有全面了解 包括产业 产品 技术 生产流程 管理 研发 市场营销 财务 人事等方面 [4] - 接待人员需熟悉公司治理 财务 会计等相关法律法规和证券市场运作机制 [4] - 接待人员需具备良好的沟通和协调能力 以及良好的品行和职业素养 [4] - 接待人员需准确掌握投资者关系管理的内容和程序 [4] 定期报告披露期间的限制 - 公司在定期报告披露前三十日内不接受媒体采访和投资者调研活动 [5] 投资者关系活动形式与要求 - 公司可通过业绩说明会 路演 分析师说明会 专题研讨会 投资者接待等会议与投资者沟通 但交流内容仅限于公开披露信息 [5] - 公司举行业绩说明会等活动时可采取网上直播方式 并需提前发布公告说明时间 方式 地点 网址 出席人员名单和活动主题 [5] - 公司在活动前需确定可回答范围 若问题涉及未公开重大信息应拒绝回答 [5] - 活动结束后公司需及时将主要内容置于公司网站或以公告形式披露 [5] 现场参观与座谈沟通流程 - 特定对象需提前预约 公司同意后进行接待预约登记并要求签署承诺书 [6] - 交流过程中需做好记录 并将会议记录 现场录音 演示文稿 提供文档等文件资料存档保管 [6] - 公司证券部负责核对来访人员身份 并妥善保存承诺书和身份证明等资料 [6] - 公司需合理安排参观过程 避免参观者获取未公开重大信息 并派专人陪同和回答问题 [6] 媒体采访流程 - 公司董事 高级管理人员接受媒体采访前需提供采访提纲 由证券部拟定接待方案和应答材料报董事会秘书审批 [7] - 采访完成后证券部需与媒体保持联系 核查报道内容确保与公司宣传方向一致 [7] - 报道发布后证券部需密切关注传播动态 如效果与预期严重背离需及时汇报并采取必要措施 [7] 特定对象文件审核 - 特定对象基于调研或采访形成的投资价值分析报告 新闻稿等文件在发布前需知会公司 [8] - 公司需核查文件内容 如发现涉及未公开重大信息 错误 虚假记载或误导性陈述应要求改正 拒不改正则需发布澄清公告 [8] - 涉及未公开重大信息时公司需立即报告上海证券交易所并公告 并要求特定对象在公告前不得泄露信息或买卖公司证券 [8] 信息传播与公平披露 - 公司可通过新闻发布会 投资者交流会 网上说明会等方式扩大信息传播范围 [9] - 公司在再融资计划过程中向特定对象进行询价 推介时不得提供未公开重大信息以吸引认购 [9] - 公司在进行商务谈判 签署重大合同等事项时如需向对方提供未公开重大信息 应要求签署保密协议 [9] - 一旦出现信息泄露 市场传闻或证券交易异常 公司需及时采取措施 报告上海证券交易所并公告 [9] 股东会信息披露 - 公司在股东会上向股东通报的事件如属于未公开重大信息 需与股东会决议公告同时披露 [9] 信息泄露报告 - 公司与特定对象进行信息交流时如出现信息泄露 需立即报告上海证券交易所并公告 特定对象包括从事证券分析 咨询及其他证券服务业的机构 个人及其关联人 从事证券投资的机构 个人及其关联人 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人 新闻媒体的新闻从业人员及其关联人及上海证券交易所认定的其他单位或个人 [9][10] 接待活动记录与披露 - 公司需建立接待活动备查登记制度 详细记载接受或邀请对象的调研 沟通 采访及宣传 推广等活动 [10] - 投资者关系活动结束后两个交易日内需编制《投资者关系活动记录表》 [10] - 公司不得通过上海证券交易所的"上证e互动"网站披露未公开重大信息 [10] - 如违规泄露未公开重大信息 公司需立即通过指定信息披露媒体发布正式公告并采取必要措施 [10] 违规责任 - 公司接待人员及非授权人员如违反本办法给公司造成损害或损失需承担相应责任 触犯法律则依法追究法律责任 [10] - 公司及其董事 高级管理人员 股东等相关信息披露义务人如违反本办法也需承担相应责任 [10][11] 办法生效与解释 - 本办法自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [11] - 本办法由董事会负责解释 [11] 预约与接待安排 - 预约需通过公司证券部电话或电子邮箱进行 联系电话024-86688037 电子邮箱688037@kingsemi.com 联系地址辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号 邮编110168 [11] - 公司同意接待后需协商确认日程安排 并要求提供采访问题提纲和资料 同时填写《现场接待预约及备查登记表》和《承诺书》 [11] - 接待时间安排为公司工作日周一至周五上午8:00-11:30 下午13:00-16:30 [11] - 如需要酒店预订等协助可与公司证券部联系 [11] 承诺书内容 - 承诺人承诺在调研过程中不故意打探公司未公开重大信息及涉密信息 未经许可不得录音 录像或与指定人员以外人员沟通 [12] - 承诺人承诺不泄露获取的未公开重大信息 不利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [12] - 承诺人承诺在投资价值分析报告 新闻稿等文件中不使用获取的未公开重大信息及涉密信息 [12] - 承诺人承诺在文件中涉及盈利预测和股价预测时注明资料来源 不使用缺乏事实根据的资料 [12] - 承诺人承诺文件内容需经公司审核通过后方能发布 并保证客观真实 [12] - 承诺人如违反承诺愿承担一切法律责任 [12] - 承诺书仅限于本次调研活动 [12] - 以单位或研究机构名义签署的承诺书 其授权个人的行为视同单位行为 [13] 保密协议内容 - 协议双方承诺不向任何第三方泄漏重大事项 直至甲方依法公开披露相关信息 [14] - 未公开重大信息包括甲方通过书面或口头形式提供的与甲方有关的不为公众知晓的信息及资料 如未公开财务数据 财务资料 经营信息 商业秘密等 [14] - 乙方需采取必要保密措施防止信息泄露 不得利用信息买卖甲方证券或建议他人买卖 [15] - 双方需将知悉人员控制在最小范围内 仅限于董事 高级管理人员 相关雇员及专业顾问 并需另行签订保密协议 [15] - 乙方仅可将信息用于申明的目的 不得用于其他任何目的 [15] - 经甲方要求乙方需及时归还原件 复印件及其他相关信息载体 [15] - 如按照法律法规不得不披露信息 需第一时间知会对方并按审慎原则披露 [15] - 如违反协议需承担赔偿责任 [15] - 协议适用中华人民共和国法律 争议通过友好协商解决 协商不成向甲方所在地人民法院起诉 [15] - 协议自签署之日起生效 对双方具有约束力 [15] - 协议未尽事宜可签订补充协议解决 [15] - 协议正本一式两份 双方各执一份 具有同等法律效力 [15] 投资者关系活动记录 - 记录表需编号 并注明活动类别 如特定对象调研 分析师会议 媒体采访 业绩说明会 新闻发布会 路演活动 现场参观或其他 [16] - 记录表需包含参与单位名称 时间 地点 上市公司接待人员姓名 活动主要内容介绍及附件清单 [16] - 记录表需注明本次活动是否涉及应当披露的重大信息 [16]

公司治理结构变更 - 公司于2025年6月23日完成第三届董事会换届选举 共9名董事包括5名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事 任期三年[1] - 选举董博宇为第三届董事会董事长 并组建四个专门委员会包括审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及战略与可持续发展委员会[2] - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关议事规则废止[4] 高级管理人员任命 - 聘任邓晓军为执行委员会主席并担任法定代表人 邓晓军未持有公司股份且无关联关系[3][4][5] - 新聘高级管理团队包括崔晓微 汪明波 程虎 赵乃霞 张新超 刘书杰等 任期均为三年[3][6][7][8][9][10][11] - 崔晓微直接持股163,928股 汪明波持股107,906股 程虎持股85,898股 张新超持股30,160股 刘书杰持股40,890股[6][7][8][10][11] 证券事务代表及联系方式 - 聘任李辰为证券事务代表 李辰未持有公司股份且具备科创板董秘资格[4][12][13] - 董事会秘书刘书杰与证券事务代表李辰共享联系地址 电话024-86688037 邮箱688037@kingsemi.com[4] 董事离任及制度调整 - 宗润福 郑广文 胡琨元 孙华不再担任董事 原第二届董事会成员离任[4] - 公司治理结构重大调整 取消监事会并修订公司章程 相关变更将办理工商登记手续[4]

制度制定背景与目的 - 为提高公司信息披露质量 确保年报真实准确完整及时披露而制定本制度 [1] - 明确年报信息披露重大差错的责任追究 强化信息披露责任意识 [1] - 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 科创板股票上市规则及公司章程等规定 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 核心技术人员 各子公司分公司负责人 控股股东及实际控制人以及与年报工作有关的其他人员 [1] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] 重大差错具体情形 - 年度财务报告违反会计法 企业会计准则及相关规定存在重大会计差错 [2] - 会计报表附注信息披露违反企业会计准则及信息披露编报规则要求 [2] - 年报信息披露内容格式不符合证监会及交易所相关规定 [2] - 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异 [2] - 业绩快报财务数据与定期报告实际数据存在重大差异 [2] - 关联方遗漏或披露交易金额与实际金额存在较大差异 [2] - 遗漏重大诉讼项目或诉讼金额有误 [2] - 遗漏承诺事项及其他应披露信息 [2] 责任追究原则 - 实事求是 客观公正 有错必究原则 [3] - 过错与责任相适应原则 [3] - 责任与权利对等原则 [3] - 追究责任与改进工作相结合原则 [3] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [4] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 [4] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年度经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元 [4] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [4] - 对以前年度财务报告更正的会计差错金额占最近一年度净利润5%以上且绝对金额超过500万元 [4] 其他年报信息披露重大差错认定标准 - 未披露重大会计政策 会计估计变更或会计差错调整事项 [4] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对关联方提供的担保 [4] - 涉及金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大诉讼仲裁 [5] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资收购出售资产等交易 [5] - 关联方交易金额差异超过10% [5] 业绩预告重大差异认定标准 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致 包括盈亏性质变化及同比方向变化 [5] - 业绩变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上 [5] 业绩快报重大差异认定标准 - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达10%以上 [6] 责任追究处理程序 - 内部审计部门负责收集汇总资料并提出认定意见和处理方案 [3] - 处理方案经董事会审计委员会审核后上报董事会批准 [3] - 在对责任人作出处理前应当听取其陈述和申辩权利 [7] 奖惩形式与种类 - 惩罚形式包括责令改正并作检讨 通报批评 经济处罚 调离岗位停职降职撤职 赔偿损失 解除劳动合同 移送司法机关等 [8] - 定期报告披露后经监管部门审核无差错的 对相关部门予以专项奖励 [8] - 对董事 高级管理人员等可附带经济处罚 金额由董事会确定 [8] 制度适用范围扩展 - 季度报告 半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为制定本制度 旨在加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体包括《证券法》规定的重大事项 如资产抵押质押出售超过资产30% 实际控制人变化 进入破产程序等 [3][4] - 涵盖未披露的定期报告 业绩快报 重大资产重组计划及证监会认定的其他信息 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持有5%以上股份股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [5] - 扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息人员 如证券服务机构 监管机构工作人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记备案流程要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [6] - 股东实际控制人 证券公司 收购人等主体需分阶段报送知情人档案 且完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需汇总各方知情人档案 并按规定报送重组 高比例送转股份 实际控制人变更等事项的知情人信息 [7][8] 档案内容与报送要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名 身份证号 所在单位职务 与公司关系 知悉时间方式 内幕内容与阶段等信息 [8][11] - 公司需出具书面承诺保证档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责报送事宜 [9] - 对于重大事项如收购重组发行证券等 公司还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围 不得在公开前买卖公司股票或泄露信息 [13] - 违反保密义务者可能面临公司内部处分 如降职解除合同 以及移交司法机关追究刑事责任的严重后果 [14] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [15] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 董事会拥有最终解释权 [15] - 制度未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 与现行规定冲突时以法律法规为准 [15]

公司治理架构 - 设立董事会战略与可持续发展委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略 重大投资决策及可持续发展事宜的研究与建议 [2] - 委员会由5名成员组成 其中至少包括1名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [3] - 委员会设主任委员1名 由委员选举产生并报董事会备案 任期与董事会一致 [3] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划 可持续发展方向 重大投融资方案 资本运作及资产经营项目 [4] - 负责公司ESG目标 战略规划 治理架构 管理制度的研究建议 并对ESG工作执行情况监督检查 识别重大ESG风险与机遇 [4] - 审阅并向董事会提交ESG相关披露文件 包括年度ESG报告 并对事项实施情况进行检查 [4] 决策与议事机制 - 下设投资评审小组和可持续发展工作组 由执行委员会主席任组长 另设1-2名副组长 [3] - 委员会每年至少召开1次会议 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 关联委员需回避关联议题决议 无关联委员需过半数出席 决议需无关联委员过半数通过 [7] 会议与记录规范 - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 决议需以书面形式报董事会 [7] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [6][7]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 以规范股份管理并遵守相关法律法规 [1][2][3][4][5][7][8][9][10] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 含融资融券信用账户内股份 [1] - 首发前股份可在上市前托管在保荐机构 [1] 交易行为规范 - 买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定 [2] - 需遵守法律法规及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定 [2] - 需严格遵守就持股变动相关事项作出的承诺 [2] 交易限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票 [3] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [3] - 重大事件发生或决策过程中至披露期间不得买卖股票 [3] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 [3] - 股票上市之日起一年内不得转让 [3] - 离职后半年内不得转让 [3] - 公司被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [3] - 个人被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [3] - 个人被行政处罚未足额缴纳罚没款时不得转让 [3] - 被交易所公开谴责未满三个月时不得转让 [4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [4] - 上市时未盈利的 在实现盈利前3个完整会计年度内不得减持首发前股份 [4] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [4] 交易数量限制 - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 因司法强制执行等除外 [5] - 所持股份不超过1000股时可一次全部转让 [5] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量 [5] - 年内增加无限售条件股份可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [5] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [5] 信息披露要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 [7] - 需在特定时点申报个人信息 如初始登记时、任职后2个交易日内等 [7] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份时 需提前15个交易日披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式等 [8][9] - 减持时间区间内发生高送转等重大事项时需同步披露减持进展 [9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份被强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露 [9] - 持股发生变动时需在2个交易日内报告并公告变动详情 [9] - 需保证申报数据及时、真实、准确、完整 [10] 其他转让方式 - 可通过非公开转让、配售方式转让首发前股份 具体按交易所规定执行 [10] 制度执行 - 违反制度规定将依法受到监管机构处罚甚至追究刑事责任 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [10]

总则 - 制定投资者关系管理办法旨在规范公司与投资者沟通 加强公司治理 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及各部门需高度重视并支持投资者关系管理工作 [1] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理通过股东权利行使 信息披露 互动交流等活动增进投资者认同 提升公司治理水平和整体价值 [2] - 公司开展投资者关系管理需以已公开信息为交流内容 不得以交流替代信息披露 若泄露未公开重大信息需立即公告 [2] - 基本原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 强调平等对待所有投资者并主动回应诉求 [3] - 禁止行为包括透露未公开重大信息 发布误导性信息 预测股价 歧视中小股东等 [4][6] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理 ESG信息 文化建设 股东权利行使等 [6] - 沟通方式包括官网 新媒体 电话 传真 邮箱 投资者说明会 路演 分析师会议等 需方便投资者参与 [4] - 公司需设立投资者联系电话 传真和邮箱 由专人负责 保证畅通并及时更新信息 [5] - 需加强网络渠道建设 在公司官网开设投资者关系专栏 利用中国投资者网等平台开展活动 [5] - 公司可安排现场参观和座谈 但需避免泄露内幕信息 [7] - 股东大会需提供网络投票 并为中小股东参与提供便利 [7] - 公司需积极支持投资者依法行使股东权利 配合调解纠纷 并承担诉求处理的首要责任 [7] 组织机构和职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人 董事会秘书负责组织和协调 证券部为职能部门 [8] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理投资者咨询 管理渠道 保障股东权利等 [8] - 公司需建立内部沟通协调机制 各部门需为证券部提供信息支持 [9] - 可聘请专业机构协助投资者关系管理 [9] - 工作人员需具备全面了解公司及行业 熟悉法律法规 良好沟通能力等素质和技能 [9] - 定期对相关人员开展系统性培训 [10] 投资者关系管理实施 - 控股股东 实际控制人 董事等需为董事会秘书及证券部履行职责提供便利 [10] - 公司需严格履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 [10] - 需积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 董事长原则上需出席 [10] - 规定情形下需召开投资者说明会 如现金分红未达要求 终止重组 股价异常波动等 [11] - 说明会需事先公告 采取便于投资者参与的方式 并在非交易时段召开 [11] - 需开通提问渠道 做好提问征集 并对关注问题予以答复 [11] - 参与人员包括董事长 财务负责人 至少一名独立董事 董事会秘书 [12] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 财务状况等 [12] 调研管理 - 接受调研时需妥善接待并履行信息披露义务 [12] - 禁止利用调研进行市场操纵 内幕交易等违法违规行为 [12] - 相关人员接受调研前需知会董事会秘书 确保符合信息披露规定 董事会秘书原则上全程参加 [13] - 需要求调研机构出具单位证明和身份证 并签署承诺书 内容涵盖不打探未公开信息 不泄露信息等 [13] - 需形成书面调研记录 参加人员和董事会秘书签字确认 具备条件可录音录像 [14] - 建立事后核实程序 要求调研机构在发布文件前知会公司 若发现错误需要求改正 若涉及未公开信息需立即公告 [14] - 媒体或投资者提出质疑时 公司需作出解释和说明 [14] - 接受新闻媒体调研采访参照上述规定执行 [15] 上证e互动平台 - 需充分关注平台信息 指派专人及时查看并回复咨询 原则上两个工作日内回复 [15] - 可通过平台举行"上证e访谈" 与投资者公开互动 [15] - 发布信息需谨慎 客观 保证真实 准确 完整 不得使用夸大性语言 不得披露未公开重大信息 [16] - 不得利用平台迎合市场热点 不当影响股价 [17] - 需定期发布投资者关系活动记录 包括参与人员 时间 地点 交流内容等 [17] 投资者投诉处理 - 公司需履行投诉处理首要责任 建立健全机制 [17] - 接到投诉时需记录投诉人 联系方式等信息 立即处理或提出解决方案 回复期限不超过三十日 [18] - 需核实投资者反映情况 妥善处理 [18] - 禁止无正当理由未按期办结 推诿 敷衍 拖延等行为 [18] - 处理过程中需遵循公平披露原则 保守未公开信息 [19] 突发事件处理 - 突发事件包括内部如重大诉讼 事故 自然灾害 外部如市场传闻 媒体不实报道 股价异常波动 [19] - 内部事件需第一时间报告董事会秘书 外部事件需董事会秘书组织求证真实情况 [20] - 董事会秘书需审核汇总后报告董事会 由董事会决策部署 [20] - 董事会秘书需通过多种方式与投资者沟通 维护公司形象 [20] 投资者关系档案管理 - 需建立健全档案 详细记载活动参与人员 时间 地点 方式 交流内容等 [20] - 档案需分类保存 包括记录 录音 演示文稿等 保存期限不少于三年 [21] 附则 - 本办法自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [21]

公司治理制度框架 - 为规范公司运作并明确独立董事职责 公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定独立董事专门会议制度 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及交易所规则履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [1] 会议组成与支持机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责协助会议组织 材料分发 记录撰写及决议落实工作 [2] - 公司需为专门会议提供便利和支持 董事会秘书还需管理会议档案并办理会议交办的其他事项 [2] 职责权限范围 - 专门会议职责包括审议独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案及收购应对措施等事项 [2] - 其中关联交易审议 承诺变更 收购应对措施及法规规定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 独立董事需在年度述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作情况 [3] 议事规则与程序 - 专门会议每年至少召开一次 可采用现场 通讯或混合方式 由过半数独立董事推举召集人主持 [3] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代为出席 每名独立董事有一票表决权 决议需全体过半数通过 [4] - 会议通知需提前三日送达 紧急情况下可免于时限但需说明 通知内容需包含时间 地点 议题 联系人及通知日期等要素 [4] 会议记录与保密要求 - 会议记录需详细记载日期 地点 出席人员 讨论事项 发言要点 表决结果及结论性意见 独立董事意见类型包括赞成 保留意见 反对意见或无法发表意见 [5] - 出现意见分歧时需分别详细记录各独立董事意见 出席人员及记录人需签名确认 会议记录由董事会秘书存档保存不少于十年 [5] - 所有参会人员均负有保密义务 不得擅自泄露会议相关信息 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 未尽事项按法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度中"以上"均含本数 若与中国现行法律法规冲突 以法律法规规定为准 [6]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作 提升审计质量 实现内部审计规范化标准化 保护投资者权益 依据包括《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等法律法规和公司章程 [1][2] - 内部审计定义为独立监督评价公司及下属子公司财政收支 财务收支 经济活动真实性合法性效益性的行为 覆盖公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司 聚焦内部控制有效性 财务信息真实性及经营活动效率 [2] - 内部控制目标由董事会 审计委员会 高级管理人员及全体员工共同实施 确保企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告真实完整 提升经营效率 促进发展战略实现 [2] 审计机构与人员配置 - 公司董事会下设审计委员会 由三名董事组成 其中独立董事过半数且至少一名为会计专业人士 召集人由会计专业人士独立董事担任 委员会独立于日常经营管理 具备专业经验 负责监督评估内外部审计工作 [3] - 内部审计部门独立设立 不对财务部门负责或合署办公 直接向审计委员会报告工作 负责检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性完整性 [3][4] - 配置专职审计人员 设审计负责人一名 需具备审计 会计 经济 法律或管理背景 审计人员需保持专业能力 结构合理 可购买社会审计服务 公司保障其独立履职 任何单位不得打击报复 [4] 审计职责与权限 - 审计委员会主要职责包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 向董事会报告工作进度及重大问题 协调内外部审计关系 [5] - 内部审计部门职责涵盖检查评估内部控制完整性合理性有效性 审计财务资料合法性合规性真实性完整性 定期检查货币资金 资产受限情况及关联交易 协助反舞弊机制建设 审查法律法规遵守情况 每季度向审计委员会报告 [5] - 内部审计机构职权包括要求报送资料 参加相关会议 参与制定规章制度 检查财务收支及内部控制资料 调查询问审计问题 报告违法违规行为 暂封资料 提出处理建议及追究责任建议 [6][7] 审计范围与内容 - 内部审计范围包括财务审计 内控审计 专项审计 新建项目技改项目审计 合同审计 离任审计 责任审计 经济效益审计 信息系统审计及风险管理审计 覆盖公司 控股子公司及重大影响参股公司 [8] - 审计以业务环节为基础 涵盖经营活动中与财务报告和信息公开相关的所有环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等 可根据行业特点调整 [9][10] - 审计证据需具备相关性可靠性充分性 完整记录于工作底稿 必要时由提供者签章 工作底稿审计报告等资料保存时间不少于十年 [10] 审计实施与程序 - 内部控制审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度建立和实施情况 重点检查评估对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易等事项 [10] - 审计实施程序依照内部审计职业规范和公司规定 审计前三天下达通知书 特殊业务可即时送达 发现内部控制缺陷后督促整改并进行后续审查监督 [11] - 审计步骤包括核对账簿报表凭证 查核实物 调查访问 编写工作底稿 听取被审计单位意见 完成后及时提出审计报告 被审计单位需在五个工作日内反馈 [11] 审计报告与处理 - 内部审计部门依据审计报告对审计事项做出评价和改进建议 拟定并下达审计意见书 审计决定送达后必须执行 如有异议需在五日内书面提出 内部审计部门十日内处理 [12] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会或审计委员会报告 董事会需及时披露并公告缺陷风险 后果及应对措施 审计委员会督促整改并披露完成情况 [12] - 公司对成绩显著审计人员予以表彰 对违反制度行为如拒绝配合审计 提供不实资料 拒不纠正问题 打击报复等 给予行政处分经济处罚或移送司法机关 [13] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改同理 由董事会负责解释 未尽事项按法律法规和公司章程执行 与中国现行法律冲突时以法律为准 [14]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规并保护投资者权益 同时防止信息泄露和不当使用 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] 信息披露基本原则 - 公司及其他信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过信息披露、互动问答、新闻发布等形式泄露国家秘密或以涉密名义进行业务宣传 [3] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且需防止泄露 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害公司或他人利益 [3] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 披露程序与要求 - 暂缓或豁免披露需填写登记审批表 提交证券部并由董事会秘书审核 最终由董事长签字确认 [5] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及内幕知情人名单 [6] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明理由、审核程序及知情人证券买卖情况 [4] 档案管理与报告 - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记归档 董事长签字确认 保存期限不少于10年 [6] - 公司需在定期报告公告后10日内将相关登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 责任与修订机制 - 公司建立责任追究机制 对不当暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [7] - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释与修订 [7]