股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [1] 股东会的召集 - 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会 [2] - 出现董事人数不足《公司法》规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [2] 股东会的提案与通知 - 董事会、审计委员会及持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [6] - 股东会通知应包括会议时间、地点、议程、股权登记日等信息 [8] - 股东会通知和补充通知应充分披露所有提案的具体内容 [9] 股东会的召开 - 股东会可采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 [10] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会 [11] - 股东应持有效证件或授权委托书出席股东会 [12] 股东会的审议与表决 - 股东以其所持股份行使表决权，每一股份享有一票表决权 [15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者表决单独计票 [16] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 [17] 股东会决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [19] - 公司增加或减少注册资本、修改章程等事项需以特别决议通过 [20] - 股东会决议应及时公告，公告中应列明表决结果等详细信息 [20] 股东会决议的执行 - 股东会决议由董事会负责组织执行 [23] - 股东会决议的执行情况由执行委员会主席向董事会报告 [23] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查 [23] 附则 - 本规则自股东会审议通过之日起生效 [25] - 本规则由董事会负责解释 [25] - 本规则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行 [25]

募集资金管理总则 - 公司募集资金专指通过发行股权类证券募集的资金，不包括股权激励资金 [2] - 募集资金必须专款专用，优先投向科技创新领域和主营业务，以增强竞争力和创新能力 [3] - 需建立完善的募集资金管理制度，涵盖存放、使用、变更用途等全流程监管 [3] 募集资金存储规范 - 实行专户存储制度，禁止与其他账户混用，且单次融资需独立设专户 [8][9] - 募集资金到位后1个月内需签订三方监管协议，商业银行需每月提供对账单并接受保荐机构查询 [9][10] - 境外项目投资需在专项报告中披露资金安全保障措施 [12] 募集资金使用限制 - 禁止用于财务性投资、证券买卖、关联方占用及变相改变用途等行为 [13] - 资金支付需经多级审批，超授权范围需董事会批准，付款需留存依据性材料 [15][16] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划，终止项目需及时选择新投资项目 [19][20] 闲置资金运用规则 - 闲置资金补充流动资金需经董事会批准，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [22][23] - 允许对闲置资金进行现金管理，但仅限于保本型产品且期限不超过12个月 [23][24] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性 [26] 募集资金变更程序 - 改变募投项目用途需董事会及股东会审议，新项目必须聚焦主营业务 [28][29] - 变更实施主体或地点不视为用途变更，但需董事会决议并披露 [28] - 变更项目需公告原项目终止原因、新项目可行性分析及投资计划 [30] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，披露实际与计划进度差异原因 [34] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告与年报同步披露 [35][36] - 资产收购类募投项目需连续三年在年报中披露资产运行情况及承诺履行进度 [36][37]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [2] - 召开时间为2025年6月23日14:00，地点为沈阳市浑南区彩云路1号公司会议室 [1][2] - 股权登记日为2025年6月18日，A股股东需在中国结算上海分公司登记在册 [3] 投票机制 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月23日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00（交易系统） [1] - 融资融券、沪股通投资者需按科创板监管指引执行投票程序 [1] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《取消监事会、变更注册资本及修订公司章程》等 [2] - 累积投票议案涉及董事会换届，需选举5名非独立董事及3名独立董事 [2] - 议案已通过第二届董事会第三十二次会议审议，无关联股东需回避表决 [2] 参会登记与注意事项 - 现场参会股东需在2025年6月19日16:30前完成邮件预约登记 [5] - 登记材料包括身份证件、股东账户卡及授权委托书（法人股东需加盖公章） [5] - 公司鼓励优先使用网络投票，现场会议不提供礼品及费用报销 [5] 累积投票规则说明 - 选举票数按持股数×应选人数计算（如持100股选5名董事则拥有500票） [9] - 投票可集中或分散投给候选人，超限投票视为无效 [3][9] - 示例说明：持有100股股东在董事选举中可自由分配500票 [9] 其他会务信息 - 会议联系方式为024-86688037（公司证券部） [7] - 授权委托书需明确表决意向，未指示事项由受托人自主决策 [6][8]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日以现场和通讯相结合方式召开第二届监事会第三十次会议 [1] - 会议通知于2025年6月3日送达全体监事 经全体监事同意豁免会议通知时间要求 [1] - 应出席监事3人 实际到会监事3人 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 取消监事会后 董事会审计委员会将行使监事会职权 原监事会议事规则相应废止 [2] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第三批次17.1680万股已完成归属并上市流通 导致公司注册资本及股份总数发生变化 [2] - 议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [2]

董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[8][9] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知（紧急情况除外）[15] 提案与表决 - 董事等可在会前3日提临时提案[12] - 会议需过半数董事出席，委托出席有规定[20][21] - 决议须全体董事过半数通过，担保等有额外要求[30] 关联交易与再审议 - 关联董事不参与关联决议表决，相关规则明确[31] - 提案未通过，条件未大变时一月内不再审议[32] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[37] - 规则自股东会通过生效，由董事会解释[46] 公司信息 - 公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司[47] - 日期为2025年6月6日[47]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[12] 资金使用规则 - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于履行特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金用于其他用途，需经董事会审议及保荐机构或独立财务顾问发表意见[20] 项目变更与核查 - 公司变更募投项目应经董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见，并提交股东会审议[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[27] 其他规定 - 公司以发行证券购资产或募资用于收购资产，至少在相关资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[28] - 制度生效及修改均自董事会审议通过之日起[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司[34] - 制度涉及时间为2025年6月6日[34]

公司基本信息 - 公司于2019年12月16日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币20113.8646万元[7] - 公司已发行股份数为20113.8646万股，均为普通股[20] 股权结构 - 沈阳先进制造技术产业有限公司持股比例22.7499%[18] - 中国科学院沈阳自动化研究所持股比例16.6667%[18] - 辽宁科发实业有限公司持股比例15.7664%[18] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[31] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不超25%[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士，职工代表董事1名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[120] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司进行利润分配时，现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润比例不低于10%[152] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后两个月内披露半年报，前三个月和前九个月结束后一个月内披露季报[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[167][168]

投资决策 - 公司投资管理实行分级授权审批机制，决策机构为股东大会、董事会及执行委员会[5] - 所属公司投资方案需报送芯源微履行决策程序[6] 投资计划 - 公司及所属公司应围绕发展战略编制年度投资计划并纳入全面预算管理[8] - 未纳入年度投资计划的追加项目或计划重大变化时需论证调整[8] 项目流程 - 拟投资项目需编写《立项报告》并经审核立项[10] - 项目立项后成立工作组开展调研、审计评估等工作[11] - 项目实施中遇客观因素可申请变更或终止[14] 投后管理 - 投资项目完成后进入投后经营期，审计部门可专项审计[11] - 出现特定情况公司及所属公司应研究启动项目退出[13] 信息披露 - 公司须按规定对投资项目信息进行披露[15]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[4][5] 关联交易审议标准 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[12][13] - 与关联自然人交易达30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占比0.1%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于0.1%，由执行委员会审议批准[14] 担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] 财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[14] 交易计算原则 - 关联交易涉及提供财务资助、担保和委托理财等，按发生额连续十二个月累计计算并报经审议[15] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则报经审议[15] 日常关联交易规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序，协议期限超3年需每3年重新履行程序[15] 借款规定 - 不得向董事、高管提供借款，公务备用金除外[16] 特殊情况 - 九种关联交易可免审议和披露[17] 审议权限及程序 - 股东会、董事会、执行委员会在各自权限内审议关联交易[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[20] - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] 文件要求 - 需股东会批准的股权关联交易提供近一年又一期审计报告，非现金资产提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[22] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[23] 文件保管及办法生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[25] - 办法自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5][6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 对关联人提供的担保需股东会审议，关联股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[6] 担保限制条件 - 除控股子公司外，连续2年亏损的申请担保单位不得为其提供担保[14] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] 担保合同与审批 - 对外担保应订立书面合同，明确债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限[18] - 担保债务到期后展期并继续由公司提供担保，需重新履行担保审批程序[18] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形下需及时披露[20] - 公司财务部应向注册会计师如实提供全部担保事项[20] - 董事、高管擅自越权签订担保合同对公司造成损害须承担赔偿责任[22] - 董事、高管擅自越权签订担保合同涉嫌犯罪依法追究法律责任[23] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[25] - 本制度未尽事项按法律、法规和《公司章程》规定执行[25] - 制度与现行法律等规定冲突时以现行规定为准[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[25] - 本制度由董事会负责解释[25]