独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[4] - 候选人直接或间接持股不超1%，非前10名股东自然人[8] - 候选人不在持股5%以上或前五名股东任职[8] - 最近36个月无证券期货违法犯罪处罚[10] - 最近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求代行提名权[12] - 选举股东会通知发布时报送候选人材料至交易所[13] - 上交所对不符条件候选人提异议，公司不得提交选举[14] 独立董事任期 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[14] 独立董事履职与职责 - 每年现场工作不少于15日[26] - 行使特别职权需全体过半数同意[22] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[23] - 专门会议过半数推举召集人，不履职时两人可自行召集[24] - 对重大事项出具意见含基本情况等并签字报告[20] - 工作记录和提供资料保存至少十年[27] - 年度述职报告在年度股东会通知发出时披露[29] 独立董事解除与补选 - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[15] - 辞任或被解除致比例不符，60日内完成补选[16] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[31] - 保障与其他董事同等知情权[32] - 及时发会议通知和提供资料，保存至少十年[33] - 承担聘请专业机构及行权费用[33] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[34] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[35] - 制度股东会审议通过生效，修改亦同[36]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发召开[8] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 董事会按原则审核提案，不列入审议事项需在会上解释[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 自行召集与费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[17] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票权征集与限制 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况，选举董事应采用累积投票制[30] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司连续12个月内累计计算相关金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会以特别决议通过[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] 决议执行与监督 - 股东会形成的决议由董事会负责组织执行，交由公司执行委员会具体承办[42] - 股东会决议的执行情况由执行委员会主席向董事会报告，董事会向下次股东会报告[42] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[42] 信息披露 - 公告、通知等应在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容，篇幅长可摘要披露但全文需在指定网站公布[44] 其他规定 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[44] - 规则未尽事项按有关法律等规定执行，冲突时以现行规定为准[44] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[44] - 规则由董事会负责解释[45] 实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违法的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[39] 记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[38]

会计师事务所聘请 - 单独或合计持股10%以上股东可提聘请议案[6] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计费用规定 - 审计费用降20%以上需说明金额等情况及原因[11] 聘期与续聘 - 聘期一年可续聘，符合要求续聘可不招标[12] - 连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[14] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后五年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[14] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决时允许陈述意见[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露 - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[18] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[20] - 负责监督审计工作开展[20] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[23] 改聘流程 - 审议改聘议案时约见前后任并评价质量[17] - 董事会审议通过后发股东会会议通知[23] 其他要求 - 拟改聘时详细说明解聘原因等情况[18] - 选聘时加强对信息安全管理能力审查[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 关联方不得多种方式占用公司资金[5] 责任分工 - 董事长是防资金占用第一责任人[8] - 执行委员会主席是直接主管责任人[8] 监督检查 - 董事会定期检查资金及关联交易情况[8] - 审计委员会指导内审机构检查[8] 审议披露 - 公司及子公司经营性资金往来应审议披露[6] - 股东会、董事会按规定审议关联交易[9] 清欠措施 - 关联方占用资金应制定清欠方案并报告公告[10]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[4] - 近12个月有不独立情形者不符要求[4] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[5] 其他情况 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] - 候选人未完成培训承诺尽快完成[5] - 候选人已通过资格审查[6] - 声明时间为2025年06月06日[9]

人事提名 - 北方华创提名潘伟为沈阳芯源微电子第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 潘伟未完成独立董事培训，承诺提名后尽快完成上交所相关培训[1] - 潘伟符合多项独立董事任职资格要求[4][6] - 潘伟已通过沈阳芯源微电子第二届董事会提名委员会资格审查[7] - 提名人确认潘伟独立董事任职资格符合要求[7]

独立董事提名 - 辽宁科发实业提名李宝玉为沈阳芯源微电子第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 近36个月无证监会处罚、司法刑事处罚[6] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家，连续任职不超六年[6] - 需有注会或高会职称，5年以上会计专业全职经验[6] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7] - 提名人核实候选人任职资格并确认符合要求[8]

独立董事任职要求 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人股东及其直系亲属[4] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月内无影响独立性特定情形[4] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超三家，在公司连续任职不超六年[5] - 有会计、审计或财务管理等专业岗位5年以上全职工作经验[5] - 取得证券交易所认可的相关培训证明材料[6] 候选人情况 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[7] - 确认符合上海证券交易所对独立董事候选人任职资格要求[7]

独立董事提名 - 公司第二届董事会提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人资格[1] - 提名潘伟、李宝玉、钟宇为候选人，三人未持股且无关联[1][2] - 候选人符合任职资格和公司要求，李宝玉为会计专业人士[1][2] - 同意将提名事项提交董事会审议[2] 文件日期 - 文件日期为2025年6月7日[3]

股份变更 - 公司因限制性股票归属新增股份数量为17.1680万股[1] - 本次归属完成后公司股份总数由200,966,966股变更为201,138,646股[1][2] - 本次归属完成后公司注册资本由200,966,966元变更为201,138,646元[1][2] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[7] - 公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份[7] 股东权益 - 股东按股份类别享有权利和义务，按股份份额获股利等利益分配[8][9] - 股东可依法参加股东会并行使表决权，对公司经营监督、提建议或质询[9] 会议相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东会[17] 利润分配 - 公司每年度至少进行一次利润分配，主要分红方式为现金分红，符合条件时可发放股票股利[49] - 公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润的比例不低于10%[49] 制度修订 - 《股东大会议事规则》《对外投资管理办法》将分别更名为《股东会议事规则》《投资管理制度》[62] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度进行修订[62]