公司治理结构变更 - 公司取消监事会并将监事会职权转由董事会审计委员会行使[2] - 修订《公司章程》以反映取消监事会的变更[2] - 废止《监事会议事规则》[2] 注册资本变更 - 公司因限制性股票归属新增股份17.1680万股[1] - 股份总数由200,966,966股变更为201,138,646股[1] - 注册资本由200,966,966元变更为201,138,646元[1][4] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条关于制定依据的条款[2] - 修订公司章程第六条关于注册资本的条款[4] - 修订公司章程第八条关于法定代表人规定的条款[5] - 新增关于法定代表人责任的条款[6] - 修订公司章程第九条关于公司责任的条款[7] 股东权利与义务 - 明确股东权利包括获得股利、参加表决、查阅资料等[16] - 规定股东义务包括遵守章程、不得滥用权利等[25] - 新增关于控股股东和实际控制人行为规范的条款[26][27][28] 股东会制度 - 股东会职权包括选举董事、审议财务方案、修改章程等[29] - 规定股东会分为年度股东会和临时股东会[37] - 明确股东会召集程序和提案要求[38][39][40] 公司股份管理 - 规定股份发行原则为公开、公平、公正[7] - 明确股份转让限制和程序[12][13] - 规定公司股份回购的情形和程序[8][9][10]

公司治理 - 沈阳芯源微电子设备股份有限公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人任职资格进行审核 [1] - 独立董事候选人潘伟先生为会计专业人士 未持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系 [1] - 独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于科创板上市公司独立董事的任职要求 [1] - 独立董事候选人最近36个月内未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责 [1] - 提名委员会同意提名潘伟先生、李宝玉先生、钟宇先生为第三届董事会独立董事候选人 其中李宝玉先生为会计专业人士 [2] 候选人资质 - 独立董事候选人教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求 [2] - 候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形 [1] - 候选人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形 [1] - 候选人未被列为失信被执行人 [1]

独立董事提名 - 提名钟宇先生为沈阳芯源微电子设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，其已书面同意出任[1] - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验[1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》等多项法律法规及部门规章要求[1] - 任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程相关规定[1] 独立性审查 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系[2] - 被提名人未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 被提名人未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职[2] - 被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联任职[2] 不良记录审查 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且无重大失信记录[3] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 兼职与任期限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在沈阳芯源微电子设备股份有限公司连续任职未超过六年[3] - 被提名人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况[3] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形[4] - 提名人已根据上海科创板监管指引对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求[4]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范与关联方交易行为，确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时符合本办法及其他规范性文件的额外规定 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括：直系亲属及配偶三代内亲属、持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事高管及其控制法人 [2][3] - 关联关系判断标准包括股权控制、人事任免、管理决策及商业利益等实质性影响途径 [5][6] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联方，但存在高管兼任情形除外 [3] 关联交易类型 - 涵盖12类交易：资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保租赁、财务资助等 [5][6] - 包括可能导致资源转移的日常经营事项及交易所认定的其他交易 [5] - 财务资助与担保需以连续12个月累计发生额计算审议标准 [11] 关联交易决策权限 - 总资产/市值1%且超3000万元交易需股东大会审议，日常关联交易可豁免审计 [8] - 自然人关联交易30万元以上、法人关联交易300万元以上且超总资产0.1%需董事会审议 [8][13] - 低于上述金额的关联交易由执行委员会审批 [9] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [9][15] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会 [14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总票数 [14] - 需披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意 [14] - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告 [15] 豁免审议情形 - 包括公开市场证券发行承销、按股东会决议分红、公开招标拍卖等7类交易 [12] - 单方面获利的受赠现金、债务减免、国家定价交易等可免于审议披露 [12] 文件管理与生效 - 交易决策记录由董事会秘书保管 [16] - 本办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [18]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定会计师事务所选聘制度旨在规范选聘行为，维护股东利益并提高审计质量，依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规及《公司章程》[1] - 选聘范围涵盖财务报表审计及其他专项审计业务，后者可由管理层根据重要性决定是否参照本制度执行[1] - 选聘需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度[2] - 要求熟悉财务法规，近三年无证券期货违法记录，且负责项目的注册会计师未被处罚或立案[2] - 需具备保密能力，并通过中国证监会规定的其他条件[2] 选聘程序与决策机制 - 审计委员会、过半数独立董事或持股10%以上股东可提议选聘议案[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并设定合理响应时间[3][4] - 选聘流程分七步：财务部门准备文件→审计委员会审议→执行选聘→董事会及股东会审批→签约[4] 评价标准与费用管理 - 评价要素包括审计报价（权重≤15%）、资质、执业记录等，质量管理水平权重≥40%[5] - 审计费用得分以基准价（各所报价均值）计算，公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重[5] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据，费用调整需披露降幅超20%的原因[6][13] 续聘与改聘规则 - 会计师事务所聘期一年可续聘，续聘可免招标程序，连续聘任不超过8年，特殊情况可延至10年[7][19] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需轮换五年，重大重组前后服务期合并计算[8] - 解聘需提前30天通知，股东会表决时允许会计师事务所陈述意见[8][9] 监督与信息安全 - 审计委员会需监督审计工作，每年提交履职评估报告，关注异常变更或费用变动[11][28][29] - 会计师事务所若未按时提交报告、串通投标或分包项目，可能被终止合作[11] - 选聘中需加强信息安全审查，合同中明确保密条款，文件保存期限至少十年[12] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议生效，未尽事项按法律法规执行，冲突时以法规为准[13] - 董事会拥有本制度的最终解释权[13]

对外担保制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保范围涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 制度适用对象包括公司及控股子公司 [2] 对外担保审批权限 - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [2] - 需提交股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等7类情形 [2] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东三分之二以上表决权通过 [3] - 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 [3] 担保对象限制 - 禁止对无股权关系公司提供融资担保 [4] - 原则上按持股比例为子公司/参股公司提供担保 超股比担保需取得足额反担保 [5] - 禁止对经营异常企业担保 包括连续三年亏损、进入破产程序、存在融资不良记录等6类情形 [5][7] 审批流程与职责分工 - 财务部负责担保资格审查及后续跟踪 法务部提供法律可行性建议 [5][6] - 董事会需评估被担保方财务状况 必要时聘请外部机构风险评估 [6][8] - 审计委员会需持续监督担保事项 发现异常及时提请董事会处理 [8] 合同管理与信息披露 - 担保合同需明确债权范围、责任范围、担保方式及期限等要素 [9] - 财务部需定期监控被担保人经营状况并建立财务档案 [9][10] - 被担保人未按期履约或出现破产等情形时需及时披露 [10] 责任追究与附则 - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [10] - 制度自董事会审议通过生效 解释权归董事会所有 [10]

规范与关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护公司及利益相关方的合法权益 [1][2] - 制度明确区分经营性资金占用和非经营性资金占用，并列举具体禁止行为 [2][3] - 建立防范资金占用的长效机制，包括定期检查、审计监督、责任追究等措施 [5][6][7] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等13类具体禁止行为 [2][3][4] - 禁止以"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等变相占用形式 [4] 防范原则与规范 - 公司不得为关联方垫支工资、福利、保险等期间费用或代为承担成本 [4] - 关联交易需履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，禁止变相财务资助 [4][5] - 财务部门定期检查资金往来，内审部门核查非经营性占用情况 [5] 职责分工与措施 - **责任主体**：董事长为第一责任人，执行委员会主席为直接主管责任人，财务负责人为业务负责人 [7] - **董事会职责**：定期检查货币资金、资产受限情况及关联交易，发现异常需立即披露 [7] - **审计委员会**：指导内审机构检查，必要时聘请中介机构，督促披露资金占用情况 [6] - **财务负责人**：监控资金往来，拒绝违规指令并及时报告 [6] 监督与追责机制 - 保荐机构需重点关注资金占用及现金流异常，督促公司核实披露 [7] - 发生资金占用时，董事会应采取诉讼、财产保全等措施追责 [7] - 对协助占用的董事、高管给予警告、解聘等处分，严重者追究刑事责任 [8][9] - 非经营性占用导致损失的，追究责任人行政、经济及法律责任 [9] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事项按法律法规及公司章程执行 [9] - 董事会拥有最终解释权，修订需遵循相同程序 [9]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司及全体股东利益，特别保护中小股东权益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 独立董事需履行诚信勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关经验等条件之一 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则 [7] - 独立董事候选人需符合独立性要求，包括不持有公司1%以上股份、不在主要股东单位任职等8类排除情形 [8][9] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且采用累积投票制 [10][13] - 提名委员会需审查候选人资格，公司需向交易所报送材料并披露审查意见 [12] - 独立董事任期不超过6年，连任满6年后36个月内不得再提名 [13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对重大事项发表独立意见，包括关联交易合法性、中小股东权益影响等 [20] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [21] - 需对董事会审议事项投反对票或弃权票时，需说明具体理由及依据 [22] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通及资源支持 [29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [27][14] - 公司需承担独立董事行使职权的费用，并给予与职责匹配的津贴 [33][34] 独立董事监督机制 - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见 [8] - 独立董事可向证监会或交易所报告公司违规行为 [23] - 公司需保存独立董事工作记录及会议资料至少10年 [28][17]

公司基本情况 - 公司全称为沈阳芯源微电子设备股份有限公司，英文名称为KINGSEMI Co Ltd [1][4] - 公司注册地址为辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号，注册资本为人民币20,1138646万元 [2][6] - 公司于2019年11月15日获中国证监会同意注册，首次公开发行2100万股普通股，并于2019年12月16日在上海证券交易所科创板上市 [1][3] 公司治理结构 - 公司设立执行委员会，执委会主席为法定代表人 [2][8] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人并可设副董事长，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生 [47][111] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [13] 经营范围与经营宗旨 - 公司主营集成电路生产设备、测试设备及其他电子设备的研发、生产与销售，并提供相关技术服务 [15][4] - 公司经营宗旨为以"客户第一、奋斗为本、诚信合作、专业精品"为核心价值观，致力于成为世界级半导体装备企业 [14] 股份与股东权利 - 公司股份总数为20,1138646万股普通股，每股面值人民币1元 [18][21] - 公司设立时发起人共认购6300万股，占总股本100%，由原有限公司净资产折股出资 [20] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，并可对违规决议提起诉讼 [35][37][40] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、修改章程等重大事项需股东会特别决议通过，即出席股东所持表决权三分之二以上同意 [84] - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%等担保事项需提交股东会审议 [48] - 交易涉及资产总额或成交金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [49] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [120][122] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [124][125] - 董事会会议记录应保存十年以上，内容包括出席董事、决议事项等 [128][129] 高管人员管理 - 高级管理人员包括执委会主席、总裁、财务总监等，由董事会聘任或解聘 [12][48] - 董事应履行忠实和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [103][104] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，在改选董事就任前原董事仍需履职 [106]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [1] 股东会的召集 - 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会 [2] - 出现董事人数不足《公司法》规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [2] 股东会的提案与通知 - 董事会、审计委员会及持有公司1%以上股份的股东有权提出提案 [6] - 股东会通知应包括会议时间、地点、议程、股权登记日等信息 [8] - 股东会通知和补充通知应充分披露所有提案的具体内容 [9] 股东会的召开 - 股东会可采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 [10] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东会 [11] - 股东应持有效证件或授权委托书出席股东会 [12] 股东会的审议与表决 - 股东以其所持股份行使表决权，每一股份享有一票表决权 [15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者表决单独计票 [16] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 [17] 股东会决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [19] - 公司增加或减少注册资本、修改章程等事项需以特别决议通过 [20] - 股东会决议应及时公告，公告中应列明表决结果等详细信息 [20] 股东会决议的执行 - 股东会决议由董事会负责组织执行 [23] - 股东会决议的执行情况由执行委员会主席向董事会报告 [23] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查 [23] 附则 - 本规则自股东会审议通过之日起生效 [25] - 本规则由董事会负责解释 [25] - 本规则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行 [25]