股东大会信息 - 2025年7月31日上午9:30召开股东大会[9] - 现场会议地点在上海杨浦区翔殷路999号3号楼6层会议室[9] - 会议由公司董事会召集，董事长戴岚主持[9] - 网络投票时间为2025年7月31日[9] - 股东发言或提问不超5分钟，不超2次[5] - 现场会议表决前推举2名股东代表计票和监票[6] 审议议案 - 变更公司经营范围，修改《公司章程》相关条款[12] - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[12] - 拟修改10项治理制度提请逐项审议[16] - 拟续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构[20] 中汇会计师事务所情况 - 2024年末合伙人116名，注会694名，签过报告289人[20] - 2024年收入101434万元，审计业务89948万元，证券业务45625万元[21] - 2024年上市公司审计客户205家，收费16963万元，同行业2家[21] - 职业保险累计赔偿限额3亿元[21] - 近三年受刑事0次、行政处罚1次等[22] 审计收费 - 2024年度本项目审计收费100万元，年报90万元，内控10万元[24]

基金业绩表现 - 2025年二季度基金利润1.42亿元，加权平均基金份额本期利润0.1565元 [2] - 报告期内基金净值增长率为10.67% [2] - 截至7月17日，农银医疗保健股票近一年复权单位净值增长率达38.71%，农银创新医疗混合为37.57% [2] - 近三个月复权单位净值增长率为26.79%，同类排名28/54 [2] - 近半年复权单位净值增长率为42.95%，同类排名22/54 [2] - 近一年复权单位净值增长率为38.71%，同类排名24/53 [2] - 近三年复权单位净值增长率为-9.44%，同类排名24/46 [2] - 近三年夏普比率为-0.143，同类排名33/46 [7] - 近三年最大回撤为40.52%，同类排名23/46 [8] - 单季度最大回撤出现在2021年一季度，为28.61% [8] 基金规模与仓位 - 截至2025年二季度末，基金规模为14.41亿元 [2][13] - 近三年平均股票仓位为90.34%，同类平均为88.16% [11] - 2020年三季度末基金达到93.72%的最高仓位，2024年三季度末最低为84.43% [11] 投资策略与持仓 - 投资关键词定义为创新+医疗AI+自主可控+国企改革 [2] - 截至2025年二季度末，十大重仓股为恒瑞医药、泽璟制药、信立泰、热景生物、科伦药业、浩欧博、百济神州、益方生物、奥赛康、毕得医药 [15] 基金基本信息 - 基金属于标准股票型基金，长期投资于医药医疗股票 [2] - 截至7月17日，单位净值为1.875元 [2] - 基金经理梦圆目前管理2只基金近一年均为正收益 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年7月15日在公司会议室召开，由监事会主席蔡媚女士主持 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于取消监事会设置的议案，监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 审议通过关于变更经营范围的议案，对应修改公司章程相关条款 [1] - 两项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权，获全体监事一致通过，尚需提交股东大会审议 [1][2] 审计机构续聘 - 拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [2] - 审计费用由公司经营管理层根据市场公允原则与会计师事务所协商确定 [2] - 议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，获全体监事一致通过，尚需提交股东大会审议 [2]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，保护投资者权益，建立互信沟通机制，完善公司治理 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司治理水平和整体价值 [2] 投资者关系管理基本原则 - 公司需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大原则 [3][4] - 合规性原则要求所有活动符合法律法规及信息披露规则 [3] - 平等性原则强调为中小投资者参与提供便利 [4] - 主动性原则要求公司主动听取并回应投资者诉求 [4] 投资者关系管理内容与对象 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体及相关机构 [4] - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息等 [4][5] - 需特别关注环境、社会和治理信息（ESG）及文化建设等非财务信息 [7] 投资者关系管理方式与渠道 - 公司需通过官网、新媒体、电话、电子邮箱等多渠道开展沟通 [5] - 必须设立专人负责的投资者联系电话和电子邮箱，确保沟通畅通 [5] - 需积极利用上证e互动平台和中国投资者网等公益性平台 [6][12] 投资者互动活动规范 - 现场参观、座谈需合理安排，避免泄露内幕信息 [6][13] - 路演、分析师会议应注重双向交流，回应市场关切 [6][14] - 股东大会需提供网络投票，并为中小股东发言创造条件 [7][16] 信息披露与说明会要求 - 信息披露需真实、准确、完整且通俗易懂 [7][15] - 特定情形下（如现金分红未达标、重组终止等）必须召开投资者说明会 [8][9] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，提前征集投资者提问 [9][19] 投资者纠纷处理与权益保障 - 公司需首要处理投资者诉求，依法及时答复 [9][21] - 应支持投资者依法行使股东权利，配合调解纠纷 [10][20] - 禁止歧视中小股东或进行不公平披露 [11][26] 组织架构与人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为日常执行部门 [9][24][25] - 工作人员需具备法律、财务专业知识及沟通能力 [12][27] - 需建立投资者关系管理档案，记录活动内容并存档 [12][28] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议后生效，修订需遵循相同程序 [13][30] - 未尽事宜按中国证监会及上交所规定执行 [12][29]

公司防范控股股东资金占用制度 制度制定依据与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求制定本制度 旨在建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制 [1] - 明确禁止经营性资金占用（如逾期不还的资产往来）和非经营性资金占用（如代垫费用、拆借资金、担保形成的债权等）[1][3] 公司独立性要求 - 公司需与控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立 确保独立核算和权责清晰 [5] - 董事会及内部机构需独立运作 禁止与控股股东存在机构混同 [6] 资金往来限制措施 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用行为 禁止控股股东要求公司代垫工资、广告等费用 [7] - 明确禁止六类资金提供行为 包括代偿债务、无真实交易背景的商业承兑汇票、委托投资等 [8] 监督与责任机制 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务负责人及财务部/审计部分别承担监管与监督职能 [11][13] - 财务部与审计部需定期检查资金往来情况 注册会计师需对资金占用出具专项说明并公告 [13][14] 违规处理与清偿原则 - 发生资金侵占时 董事会需要求控股股东制定还款计划 必要时提起诉讼或申请财产保全 [15] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵债需满足业务协同性要求且经评估/审计/股东大会批准 [16][17] - 违规行为将追究责任人内部处分、经济处罚及法律责任 [17] 制度适用范围与修订 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [18] - 制度需经董事会及股东大会审议生效 与法律法规冲突时以后者为准 [20][19]

董事会组成与职权 - 董事会依法设立，组成由公司章程规定，在《公司法》和公司章程范围内行使职权[2][3] - 董事为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8类情形不得担任董事[3] - 董事候选人若36个月内受证监会处罚/交易所谴责、涉嫌犯罪未结案或存在重大失信记录需披露原因，且不得提交表决[4] 董事会领导机构 - 董事长由全体董事过半数选举产生，职权包括主持股东会/董事会会议、督促决议执行及董事会授予的其他职权[6][7] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责[7][8] 董事会秘书制度 - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露及股东资料管理，需具备财务/法律专业知识及工作经验[9][10] - 董事会秘书不得由审计委员会成员、近三年受证监会处罚或交易所公开谴责者担任[11] - 董事会秘书职责涵盖信息披露督导、投资者关系管理、股权事务及规范运作培训等12项具体职能[12] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，成员含过半独立董事，负责财务审核、审计机构选聘及内控评估，季度至少召开一次会议[17][19][20] - 战略委员会由董事长牵头，研究长期发展战略、重大投融资及资本运作方案[22][23] - 提名委员会独立董事占多数，负责董事及高管人选遴选标准制定[24] - 薪酬与考核委员会独立董事主导，制定董事及高管薪酬政策与股权激励计划[25] 会议召集与提案规则 - 董事会会议分定期（每年至少两次）和临时会议，由董事长召集或过半数董事推举人召集[26][27] - 代表10%表决权股东、1/3董事、审计委员会等8类主体可提议召开临时会议[15][16] - 提案需提前10日提交，董事长决定是否列入议程，未列入需向提案人说明理由[33][34] 会议表决与决议 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席董事2/3同意[51] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[48] - 会议记录需记载提案表决情况、董事发言要点及表决结果，保存期限十年[56][57] 决议执行与规则修订 - 董事长负责检查决议执行情况，发现问题可要求经理层纠正或提请临时董事会[65] - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会决定[63] - 规则自股东会审议生效，作为公司章程附件由董事会解释[67][69]

董事会人员设置 - 公司董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[7] - 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议等相关事宜[9] 人员任职限制 - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况需披露信息[5] - 近三年受中国证监会行政处罚等情形人士不得担任董事会秘书[9] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任董事[4] - 担任破产清算公司等职务且负个人责任，自完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[4] - 董事候选人最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，公司不得将其作为候选人提交表决[5] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数[14] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[16][17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会会议[22] - 召开董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[26][27] - 董事会书面会议通知发出后变更定期会议需在原定召开日前三日发变更通知[27] 会议相关规定 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分可联名书面提出延期开会或审议[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议特定事项有更多要求从其规定[31] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 董事会表决票保存期限为十年[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 现场和视频、电话等方式召开的董事会会议可全程录音[40] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[40] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，不签字且无说明视为完全同意[41] - 参与决议的董事对违法决议致公司损失负赔偿责任，但表明异议并记载的可免责[42] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[42] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[44] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[44][45] 规则相关 - 三种情形下董事会应及时修订规则[47] - 规则修改属要求披露信息的按规定披露[47] - 董事长可要求纠正违反决议事项，经理不采纳可提请召开临时董事会[49] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[49] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[49] - 规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[49]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等可触发临时股东会召开[5] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7][10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[20] - 会议主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[20] 其他规定 - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提董事候选人[30] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或股东会选两名以上独立董事应采用累积投票制[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后2个月内实施方案[35] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违章程的决议[35] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[29] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[29] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[29] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[42]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议披露[6] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[6] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易应提交股东会审议[8] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[8] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[9] 审议流程 - 拟进行达到披露标准关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议披露[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关关联交易，按累计计算原则适用规定[10] 可免予履行义务情形 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种等九种关联交易可免予按制度履行相关义务[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[12][13][14] 决议通过条件 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[12] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[13] 责任与制度执行 - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议，给公司等造成损失应承担民事责任[13] - 本制度经公司董事会通过后报股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[16] - 制度内容与国家法律等抵触时，以相关规定为准[16] - 制度规定与公司章程不一致，以公司章程为准，未尽事宜按法律法规和章程要求执行[16] 其他 - 制度中“以上”等除特别说明含本数，“不满”等除特别说明不含本数[16] - 制度由公司董事会负责解释[16] - 关联董事包括为交易对方等六种情形的董事[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 知情人范围与档案管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[9] - 公司重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人应在知悉内幕信息3日内报证券部备案[13] - 股东等涉及重大事项应填写内幕信息知情人档案[14] - 中介机构受托事项对股价有重大影响应填写档案[14] - 收购人等应分阶段送达档案，不晚于内幕信息公开披露时间[15] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[16] - 内幕信息流转需经原持有部门或公司负责人批准并告知董秘[16] - 向外部提供未公开信息需经董秘审阅、董事长审核并登记[17] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年，披露后5日内报交易所[17] - 重大事项披露后变化需及时补充报送相关档案和备忘录[18] - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘等流程[18][19] 违规处理与制度生效 - 公司2个工作日内报送知情人违规情况及处理结果[21] - 知情人违规造成影响或损失公司将处罚，涉嫌犯罪移送司法[24] - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[28][29]