内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以提升治理水平并规范内幕信息管理 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体登记备案管理 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开披露的信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同担保及关联交易等 [3] - 包括债务违约、重大亏损、股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、并购重组及业绩大幅变动等情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员 [5] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及控股公司相关人员 [5] - 扩展至因职务获取信息的证券服务机构、监管机构人员及中国证监会规定的其他人员 [5] 登记备案与流程管理 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录人员名单及知悉时间地点依据等内容 [7] - 证券事务部负责登记 董事会秘书组织实施 档案信息需保存10年以上 [7] - 涉及并购重组、发行证券等重大事项时需额外制作重大事项进程备忘录并报送交易所 [8] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需严格控制在部门或子公司范围内 对外提供须经总经理和董事会秘书批准 [9] - 所有知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕交易 [10] - 非内幕信息知情人不得主动打听信息 一旦知悉即受制度约束 [10] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易需承担行政经济处罚及赔偿责任 [10][11] - 公司需对股票交易异动进行自查 发现违规行为需追究责任并报送监管机构 [11] - 情节严重构成犯罪的将移交司法机关处理 [12]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度以规范担保行为、控制风险并确保资产安全 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》及《公司章程》 [2][3] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司 [3] - 对外担保定义为以资产或信誉为他人提供的保证、抵押、质押等担保形式 包括对控股子公司的担保 [3] - 担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则 拒绝强制担保 [3] - 对外担保实行统一管理 分支机构不得对外担保 [3] - 董事需审慎控制担保风险 对违规担保承担连带责任 [3] 担保对象 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 [4] - 不符合条件但风险较小的被担保人 经董事会或股东会审议后可提供担保 [4] 审查与审批 - 担保前需审查被担保方资信状况 由财务部门负责尽职调查 [4] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估 [4] - 存在债务纠纷或资料不充分者不得提供担保 [5][6] - 反担保需与担保数额对应 且资产需可转让 [6] - 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [6] - 股东会审批的担保需先经董事会审议 [6] 审批权限 - 对外担保需先经董事会审议 [6] - 单笔担保金额不超过最近一期审计净资产10%由董事会审批 [6] - 以下情况需股东会审批：担保总额超过净资产50%、总资产30% 一年内担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 对股东及关联方担保 [6] - 为关联方担保不论金额均需股东会审议 [7] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [7] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避 由其他股东所持表决权半数以上通过 [7] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 由董事长或授权代表签订 [7] - 签订人需持有董事会或股东会决议及授权书 [7] - 不得越权签订担保合同 [7] - 合同需明确条款并符合法律法规要求 [7][8] - 需严格审查格式合同条款 必要时修改或拒绝担保 [8] - 接受反担保时需完善法律手续并办理登记 [8] 日常管理 - 财务部负责担保合同管理及登记注销 [9] - 需妥善保管合同资料并定期核对 [9] - 专人持续关注被担保人财务状况 定期向董事会报告 [9] - 被担保人出现重大变化时需及时报告并采取补救措施 [9] - 担保到期需展期时应重新履行审批程序 [10] - 发生担保诉讼需立即报告并协助处理 [10] - 控股子公司担保需及时通知公司履行信息披露义务 [10] 风险管理 - 被担保人未履行还款义务或破产时需及时披露信息并启动反担保追偿程序 [10] - 被担保人违约时需立即启动反担保程序并报告董事会 [10] - 一般保证人不得在债务强制执行前先行承担责任 [10] - 债务人破产时需提前行使追偿权 [11] - 多人共同担保时拒绝承担超出份额的责任 [11] 信息披露 - 需按交易所规则和《公司章程》履行信息披露义务 [11] - 披露内容包括对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露资料 [11] - 担保信息需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任人责任 - 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [12] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [12] - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 [12] - 怠于履行职责造成损失将受经济处罚或处分 [12] - 擅自承担法定外责任需赔偿并受经济处罚 [12] - 违反刑法者追究刑事责任 [12] 附则 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [12] - 解释权属董事会 [12] - 制度经股东会审议后生效 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范关联交易行为 确保公允性和合规性 防止损害公司及股东利益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联自然人 关联法人 关联人 关联董事 关联股东的认定以中国证监会规定和证券交易所规则为准 [4] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知关联关系 [5] - 公司需维护真实准确完整的关联方名单 交易前需审慎判断是否构成关联交易 [6] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等16类事项 [7] - 日常经营相关的原材料购买和产品销售通常不包含在内 但资产置换涉及时仍纳入范围 [3] 决策权限与程序 - 低于30万元与关联自然人交易或低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）与关联法人交易由董事长批准并报董事会备案 [9] - 达到30万元以上与关联自然人交易或300万元以上（或总资产/市值0.1%以上）与关联法人交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [11] - 重大关联交易需独立董事同意 可聘请中介机构出具财务顾问报告 必要时需对交易标的评估或审计 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 披露与豁免情形 - 达到披露标准的关联交易需独立董事同意后提交董事会审议并及时披露 [15] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [16] - 日常关联交易需每年订立协议 包含价格 定价原则 总量 付款方式等主要条款 协议超三年需重新履行审议程序 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [18] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等按发生额连续12个月累计计算 达到标准需履行相应程序 [19] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易需按连续12个月累计计算 [20] - 9类关联交易可免予按关联交易方式表决 包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益交易等 [21] 内部控制机制 - 需独立董事审议的关联交易应通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告 [22] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估 [23] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [24] - 董事和高级管理人员需关注关联方资金占用问题 独立董事需每季度查阅资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [25] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会需及时采取诉讼 财产保全等措施 [26] 附则说明 - 制度中"以下"不含本数 "以上"含本数 货币单位默认为人民币 [27] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 [28] - 制度经股东会审议通过后实施 修改亦同 [29] - 制度由董事会负责解释 [30]

关联交易概述 - 国力源通为昆山国力电子科技股份有限公司控股子公司 主营业务为直流接触器等产品的研发 生产和销售 [1] - 国力源通拟通过增资扩股实施股权激励 以提升竞争力 优化资本结构 补充营运资金 并建立员工利益共享 风险共担的长效激励机制 [1] - 激励对象包括部分高管 核心技术人员及骨干员工 总激励金额1,500万元 新增注册资本1,500万元 对应股权激励完成后国力源通13.6684%股权 [2] 关联人及激励对象 - 员工持股平台昆山市源宇企业管理合伙企业为关联法人 由公司监事李清华担任执行事务合伙人 [3] - 李清华为公司监事及国力源通总经理 获授予440万元注册资本 黄郅琪为公司董事黄浩近亲属 现担任国力源通执行采购专员 获授予50万元注册资本 [2][4][5] - 关联人与公司除前述关系外 不存在产权 业务 资产 债权债务等其他关联关系 [4][5] 交易标的及财务数据 - 国力源通2024年12月31日经审计净资产为9,165.55万元 2025年3月31日净资产为9,581.81万元 [8] - 2024年度营业收入39,137.27万元 净利润643.49万元 2025年1-3月营业收入12,298.15万元 净利润416.27万元 [8] - 增资前国力股份持股96.4286% 增资后持股比例降至83.2483% 国力源通仍为控股子公司 [6] 交易定价及协议 - 以2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元为基础 按1.00元/注册资本实施激励 [8] - 激励对象资金来源均为自有资金 公司未提供借款或财务资助 [9] - 增资协议由国力股份 上海良泉投资有限公司 昆山源宇及国力源通共同签署 增资款1,500万元全部支付后15个工作日内完成工商变更 [9] 交易影响及审议 - 交易不会导致公司合并报表范围变化 不会对财务状况 经营成果及独立性产生重大不利影响 [11] - 独立董事专门会议 董事会及监事会均已审议通过该议案 关联董事及监事回避表决 [11][12] - 保荐人招商证券认为公司履行了必要审批程序 符合相关法律法规要求 [12]

股权激励方案概述 - 控股子公司国力源通通过增资扩股实施股权激励 注册资本从9,474.1864万元增加至10,974.1864万元 新增1,500万元注册资本由员工持股平台昆山源宇认缴 [1] - 股权激励以2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元为基础 按1.0元/注册资本定价 激励总额1,500万元 对应激励完成后13.6684%股权 [3] - 公司及股东上海良泉放弃优先认购权 交易完成后公司持股比例从96.4286%降至83.2483% 国力源通仍为合并报表范围内控股子公司 [1][3] 激励对象及关联关系 - 激励对象通过员工持股平台昆山源宇参与 公司监事李清华通过昆山源宇获授440万元注册资本 董事黄浩近亲属黄郅琪获授50万元注册资本 [2] - 李清华现任公司监事兼国力源通总经理 黄郅琪任职采购专员 二人因关联关系被纳入激励范围 [5][6] - 昆山源宇为公司关联法人 李清华和黄郅琪为关联自然人 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][5] 标的公司财务状况 - 国力源通主营直流接触器等产品的研发、生产和销售 [2] - 2024年度经审计总资产60,716.30万元 净资产9,581.81万元 营业收入39,137.27万元 净利润643.49万元 [8] - 2025年一季度未经审计总资产55,970.94万元 净资产9,165.55万元 营业收入12,298.15万元 净利润416.27万元 [8] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为激励符合子公司长远发展战略 能激发企业内生动力 [11] - 董事会和监事会审议通过议案 关联董事黄浩和关联监事李清华回避表决 [12] - 保荐人招商证券对交易无异议 认为审批程序符合科创板监管规则 [12] 交易影响及实施安排 - 交易旨在提升子公司竞争力 建立员工利益共享机制 优化资本结构并补充营运资金 [2] - 激励资金均为自有资金 不涉及公司提供借款或财务资助 [9] - 需在增资款支付后15个工作日内完成工商变更登记 交易生效后昆山源宇正式成为股东 [10]

公司治理结构变更 - 国力股份第三届监事会第十五次会议审议通过变更注册资本议案 [2] - 会议审议通过取消监事会议案 [2] - 会议审议通过修订公司章程并办理工商变更登记议案 [2]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[8] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 独立董事规定 - 独立董事不符规定应辞职或被解职，六十日内完成补选[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%等六种情况应经董事会审议[9] - 董事会审议对外担保事项需三分之二以上董事同意[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上等情况应经董事会审议[10] - 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东会审议[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，十日内召集主持[13] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日通知[13] - 董事会临时会议需提前三日通知全体董事等，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更事项需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[14] 董事委托 - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，且有委托限制原则[15][16] 会议形式 - 董事会会议可现场或非现场召开，非现场以特定方式计算出席人数[16][17] 表决方式 - 出席董事一人一票，表决方式多样，临时会议可传真表决[22] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需过半数无关联关系董事通过，不足三人提交股东会[23] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为十年，记载会议相关信息[25] 公司信息 - 公司为昆山国力电子科技股份有限公司[34]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书为直接责任人[2] 股东信息告知 - 持股 5%以上股东或实控人股份或控制情况变化需告知公司[10] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需告知公司[11] - 通过委托或信托持公司 5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[12] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股 5%以上股东等应报送公司关联人名单及关系说明[11] 信息披露流程 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[14] - 董事会秘书履行法定审批程序后披露定期报告和股东会、董事会决议[14] - 以董事会名义的临时报告提交董事长审核签字[14] - 总经理有权审批经营事项公告先经总经理审核，再由董事长批准[14] - 子公司、参股子公司重大经营事项公告需经公司董事长、总经理等审核批准后以董事会名义发布[15] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[18] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[19] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[20] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作出专项说明[20] 重大事项立即披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%等情况需立即披露[22] - 持有公司 5%以上股份的股东或实控人持有股份或控制公司的情况发生较大变化时需立即披露[22] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需立即披露[23] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[39] 重大事件披露时点 - 重大事件信息披露时点为董事会决议等时[40] 重大事件进展披露 - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露[41] 控股参股公司披露 - 控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[42] 权益变动披露 - 收购、合并等行为致股本等重大变化应披露权益变动[26] 保密义务 - 公司董高及相关涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[28] 信息披露文件管理 - 董事会秘书负责信息披露文件报送、公告、置备和归档[30] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[50] 违规追责 - 外部信息使用人违反规定公司将依法追责[61] - 违反信息披露制度公司董事会将给予处分直至追究法律责任[63]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在十日内反馈[6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发通知[6] - 审计委员会同意召开，应在收到请求五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[10] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] - 连续九十日以上持股10%以上股东在特定情况可自行召集主持[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 股东质询发言原则上不超两次及时间限制[18] - 股东买入超规定比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，应采用累积投票制[20] - 股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[20] - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[23] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议[23] - 相关方有争议应及时起诉，判决或裁定前执行股东会决议[24] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[24] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[24] - 本规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[26] - 本规则解释权属于公司董事会[26] - 公司董事会可制定具体议事细则且不得与章程抵触[26] - 本规则由公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[26]

股份转让限制 - 董高任职及离任后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 董高因离婚分割股份减持，各方每年转让不超各自持有总数25%[10] - 上市交易之日起一年内董高所持股份不得转让[12] - 董高离职后半年内所持股份不得转让[13] 买卖时间限制 - 董高买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[13] - 年报、半年报公告前15日内董高不得买卖股票[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高不得买卖股票[14] - 重大事项发生至披露期间董高不得买卖股票[14] 信息申报与检查 - 新任董高通过任职后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[6] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[17] 减持规定 - 董高减持需在首次卖出15个交易日前报告计划[17] - 每次披露减持时间区间不超3个月[17] - 减持完毕2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[18] 其他规定 - 违规买卖收益归公司，董事会负责收回[21] - 制度未规定适用法律法规和公司章程[24] - 制度由董事会负责解释和修改[24] - 制度自董事会批准之日起实施[24]