公司调研情况 - 知名私募合晟资产近期调研了皓元医药 调研形式包括特定对象调研、现场参会及通讯方式 [1] 皓元医药业务优势 - 分子砌块业务具有高壁垒、种类丰富、结构多样、定制研发能力强等竞争优势 2024年实现营业收入4.2亿元 同比增长35.7% [1] - CDMO业务覆盖药物研发及生产全流程 具备核心技术优势、产品优势、团队优势 形成前后端一体化优势 提供全方位解决方案 [1] - 构建了4个1的生产体系 包括原料药工厂、制剂工厂、高端中间体工厂、DC CDMO工厂 实现中、低、高'三位一体'的产能搭配 [1] - 重庆皓元通过欧盟QP审计 质量管理体系和生产能力达到欧盟GMP标准 进一步拓展国内外市场 [1] 公司治理与融资情况 - 已开展多期股权激励计划 覆盖核心骨干和中高层管理者 确保团队稳定性和创造力 [1] - 2024年11月28日成功发行可转债 募集资金8.22亿元 尚未满足强赎条件 [1] 调研机构背景 - 上海合晟资产管理股份有限公司成立于2011年 2014年成为国内首批（50家）基金业协会登记的私募基金管理人之一 [2] - 是国内规模领先的信用债研究与投资机构 拥有精准的行业公司分析能力、敏锐的个券信用风险识别能力以及完善的全程风险管理体系 [2]

本次债券发行情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称"皓元转债"）规模为82,235万元，期限6年，每张面值100元，发行数量822,350手（8,223,500张）[3] - 债券于2024年12月19日在上海证券交易所上市交易，债券代码118051[4] - 募集资金净额为81,173.76万元，扣除发行费用1,061.24万元[23] 债券主要条款 - 票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%[5] - 初始转股价格为40.73元/股[7] - 转股期自2025年6月4日起至2030年11月27日止[5] - 信用评级为AA-，评级展望稳定[5] 公司基本情况 - 公司全称上海皓元医药股份有限公司，注册资本21,095.98万元，股票代码688131[19] - 公司专注于为全球制药和生物医药行业提供小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务[20] - 在全球拥有约13,000家合作伙伴，自主合成的分子砌块和工具化合物超过3.5万种[21] 2024年度经营及财务情况 - 2024年营业收入227,017.78万元，同比增长20.75%[22] - 归属于上市公司股东的净利润20,159.01万元，同比增长58.16%[29] - 总资产550,494.59万元，同比增长31.31%[22] - 基本每股收益0.96元/股，同比增长57.38%[22] 募集资金使用情况 - 截至2024年底累计投入募集资金8,679.22万元，占募集资金净额的10.69%[23] - 使用闲置募集资金进行现金管理金额44,900万元[23] - 主要募投项目包括高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）、265t/a高端医药中间体产品项目等[24] 重大事项 - 公司将"265t/a高端医药中间体产品项目"达到预定可使用状态时间延期至2026年4月[24] - 2025年5月实施2024年年度权益分派，"皓元转债"转股价格由40.73元/股调整为40.58元/股[29]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月18日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第六次会议 [1] - 会议通知于2025年6月16日以专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，应出席监事3名，实际出席监事3名 [1] - 会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议并通过了《关于取消监事会的议案》，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100%，0名弃权，0名反对 [1][2] - 取消监事会的原因是进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《公司法》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定 [1] - 公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [1] 公告披露情况 - 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》（2025-076） [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年7月7日14点，地点为上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][4] 审议议案内容 - 主要议案包括修订《公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《未来三年股东分红回报规划》及废止《公司董事监事和高级管理人员行为准则》 [2] - 议案已通过第四届董事会第六次会议及监事会第六次会议审议，公告文件于2025年6月20日披露于上海证券交易所网站及四大证券报 [2][4] 股东投票规则 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板自律监管指引执行，沪股通投资者投票规则同步适用 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案完成表决方可提交 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月1日，A股登记股东可委托代理人出席（代理人无需为公司股东） [4] - 登记时间为2025年7月4日9:00-16:00，地点为上海市东诸安浜路165弄29号4楼，需携带身份证或授权委托书原件 [5] - 未按时登记或证件不全者将无法参与现场投票 [5][6] 其他会务安排 - 会议资料将在股东大会前于上交所网站披露，现场参会股东需提前半小时签到 [4][6] - 联系方式：李文静（021-58338205，hy@chemexpress.com.cn），地址同会议地点 [6][7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[7] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7][8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[9] - 公司召开年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] 提案与选举 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或公司股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[14] - 股东提名董事候选人须于股东会召开10日前提交相关材料，候选人应书面承诺接受提名[14] 投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24][25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[28] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决权总数，出现争议由股东会过半数通过决议决定[28][29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应提前公告说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[31] - 多种交易、担保、财务资助等情形需股东会或董事会审议[33][35][38] - 公司与关联人交易满足条件需提供评估或审计报告并提交股东会审议[39] - 公司为关联人提供担保有相关审议和反担保要求[40] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[41] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施具体方案[41] - 股东会决议内容违法无效，召集程序等违规股东可请求撤销[41][42] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需解释，受责令需限期改正[44] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[46]

人员信息申报 - 董事和高级管理人员应在特定时点或期间内2个交易日委托公司申报个人信息[5][6] 股份变动披露 - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并披露[6] 违规收益处理 - 董事和高级管理人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] - 核心技术人员自公司股票上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[11] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时所持总数25%，减持比例可累积[11] 买卖时间限制 - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[11] 减持计划披露 - 董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内报告并公告[13] 强制执行披露 - 董事和高级管理人员股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[13] 违规处理措施 - 董事、高管违规减持，上交所可采取监管措施或纪律处分，违规导致严重后果从重处分[14] - 减持行为涉嫌违法违规，上交所报中国证监会查处[15] - 公司可追究违规董事和高管责任，包括处分、要求赔偿、移送司法[16][17] 记录与报告 - 公司对违规行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[17] 违规处罚依据 - 董事和高管买卖本公司股票违规，由中国证监会依照《证券法》处罚[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度经公司董事会审议通过后生效[19] - 制度日期为二〇二五年六月十八日[20]

公司基本信息 - 公司于2021年6月8日在上海证券交易所科创板上市，首次发行普通股1860万股[6] - 公司注册资本为21095.9781万元，已发行股份总数为21095.9781万股[6][12] - 公司向全体发起人发行普通股总数为2000万股，股本总额2000万元[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼[27] - 公司控股股东、实控人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[30] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[78][80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[81] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 未来12个月内无重大资金支出安排且满足现金分红条件，每年现金累计分配利润不少于合并报表当年可分配利润的15%[106] - 有重大资金支出安排，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会授权董事会决定，解聘或不续聘需提前30天通知[115][116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[127]

业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动差异超20%认定重大差异[7] - 业绩快报与定期报告数据差异超10%认定重大差异[8] 责任相关 - 制度适用于年报信息披露有关人员[3] - 年报信息披露差错分直接和领导责任[5] - 追究责任人责任及不同惩处情形[6][9][10] - 责任追究形式包括警告等[13] 其他 - 责任追究前保障责任人陈述申辩权[11] - 季度、半年报差错追究参照执行[15]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议并公告[5] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[5] - 公司对募集资金管理遵循专户存储等原则[2] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 变更募投项目需董事会审议后公告多项内容[17] - 募投项目对外转让或置换需董事会审议后2个交易日内公告[17] 资金使用规则 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[11] - 闲置募集资金现金管理应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[13] - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[14] - 募投项目实施主体或地点变更由董事会决议，无需股东会审议[15] 资金使用计划 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 超募资金应在同一批次募投项目结项时明确使用计划并投入[18] - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[19] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金[23] - 保荐机构或独立财务顾问每年对募集资金情况出具专项核查报告[23] - 公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[30]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开公允等原则[9] 关联交易限制 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[10] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按制度履行相关义务[11] 关联交易负责部门 - 财务部负责协调关联交易事项，内审部、证券事务部配合[13] - 证券事务部负责建立关联人信息库，每年初更新信息[14] - 财务部负责关联交易的档案管理工作[14] 关联交易审批 - 事先无法认定关联人的交易，发现后应暂停并补报审批手续[14] - 交易对方成为关联人，交易条款不变可继续，变更则需履行相应程序[15] - 与关联自然人交易少于30万元（不含）提交总经理/总经理办公会议批准，30万元以上交董事会审议[21] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交董事会审议，以下交总经理/总经理办公会议批准[22] - 与关联人交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，除披露外还需提交股东会审议[22] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序并披露，协议超3年每3年重新履行[25] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意后提交股东会审议[26] - 为持有本公司5%以下（不含）股份股东提供担保参照制度实行[26] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[26] 关联交易披露 - 拟与关联自然人交易30万元以上（含）经董事会审议后及时披露[29] - 拟与关联法人交易300万元以上（含）且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上（含）经董事会审议后及时披露[29] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[31] 关联交易记录保存 - 证券事务部负责保存关联交易决策记录等文件，保存期限为十年[32] - 如表决事项影响超十年，相关记录保留至事项影响消失后二年[32] 制度说明 - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[32] - 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施[32] - 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释[32]