关联交易金额 - 2025年度预计向甘肃皓天及其子公司关联采购5000万元，占比3.50%，年初至披露日已发生496.66万元，2024年实际发生1706.03万元，占比2.41%[6] - 2024年度预计向甘肃皓天及其子公司关联采购10000万元，实际发生1706.03万元[8] 甘肃皓天情况 - 甘肃皓天注册资本4500万元，2024年末总资产69934.89万元，净资产30133.06万元，营收31661.36万元，净利润 - 7616.27万元[9] - 截至2024年末，公司持有甘肃皓天9.72%股权，原董事金飞敏曾任职[11] 交易审议与合规 - 2025年度日常关联交易预计议案经多会议审议，待2024年年度股东大会审议[2][3][4] - 保荐机构核查，决策程序合规，未损害公司和股东利益，不影响独立性[2][17]

审计相关 - 容诚会计师事务所审计皓元医药2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 皓元医药于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 人员与日期 - 容诚会计师事务所相关人员王艳、叶伟伟、徐唯唯签字，报告日期为2025年3月26日[8]

股权激励授予情况 - 2022年2月15日向221名激励对象授予80万股限制性股票[9] - 2023年1月6日以78.19元/股向34名激励对象授予28万股预留部分限制性股票[11] 激励计划调整情况 - 2022年6月27日限制性股票激励计划授予价格由110元/股调整为78.19元/股等[10] - 2023年7月31日授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股等[13] - 2024年8月27日授予价格由55.58元/股调整为39.59元/股等[17] - 2024年10月28日授予价格由39.59元/股调整为39.55元/股[18] 归属情况 - 2023年4月14日首次授予部分第一个归属期可归属31.6201万股[12] - 2024年4月23日首次授予部分第二个归属期可归属11.2453万股等[15] - 2025年3月26日首次授予部分第三个归属期可归属67.3297万股等[19] 激励对象情况 - 首次授予激励对象221名，57名离职，164名满足任职期限要求[26] - 预留授予激励对象34名，8名离职，26名满足任职期限要求[26] 业绩情况 - 2024年合并营业收入为227,017.78万元，较2021年度增长率不低于125%[27] 考核评级与归属比例 - 首次授予部分162名激励对象考核评级为“优秀A”“良好B”，归属比例100%[30] - 首次授予部分2名评级为“一般C”，归属比例70%[30] - 预留部分26名激励对象考核评级为“优秀A”“良好B”，归属比例100%[31] 作废情况 - 首次授予部分作废处理的限制性股票数量合计9.5779万股[36] - 预留部分作废处理的限制性股票数量合计1.2126万股[37] 信息披露情况 - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续披露义务[38]

业绩总结 - 2022 - 2024年承诺净利润分别不低于1500万、2600万、3800万，累计不低于7900万[10] - 2022 - 2024年实际净利润分别为1790.44万、2412.24万、3646.78万，累计7849.46万，完成率99.36%[17][19] 补偿机制 - 累计净利润未达承诺，业绩承诺方先股份补偿，不足现金补偿[12] - 减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行股份补偿[15] 金额数据 - 某金额为8811.5万元[21]

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买药源药物100%股权，募集配套资金不超5000万元[8] - 2022年12月16日，药源药物100%股权变更登记至公司名下[9] - 2022年12月22日，发行股份购买资产新增2439296股A股办理登记[9] - 2023年1月11日，募集配套资金对应的464166股办理登记[9] 业绩总结 - 药源药物2022 - 2024年度承诺净利润分别为1500万元、2600万元、3800万元[17] - 药源药物2022 - 2024年度实际净利润分别为1790.44万元、2412.24万元、3646.78万元[17] - 药源药物2022 - 2024年度承诺完成率分别为119.36%、92.78%、95.97%[19] - 药源药物2022 - 2024年度累计承诺净利润7900万元，实际7849.46万元，完成率99.36%，差异50.54万元[20] 业绩补偿 - 业绩承诺方合计应补偿股份数47725股，现金补偿81.54元，现金分红返还16275.54元[21] - 2025年3月26日，公司董事会和监事会审议通过业绩补偿议案[23]

审计报告 上海皓元医药股份有限公司 容诚审字[2025]200Z1270号 ) 容诚会计师事务所(特殊普通合伙 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-7 | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4-5 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 6 | | | 7 | 母公司利润表 | 7 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 8 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 9-10 | | | 10 | 财务报表附注 | 11 - | 141 | 容诚审字[2025]200Z1270号 上海皓元医药股份有限公司 全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海皓元医药股份有限公司（以下简称皓元医药）财务报表，包 括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报 ...

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买药源药物100%股权并募集配套资金[14] - 发行股份及支付现金购买资产的标的资产100%的股权价值为41180万元[27] 业绩总结 - 2022 - 2024年度药源药物经审核累计净利润为7849.46万元[20] - 2022 - 2024年度药源药物业绩差异金额为50.54万元[20] - 2022 - 2024年度药源药物业绩完成率为99.36%[20] - 2022 - 2024承诺净利润分别为1500万、2600万、3800万，实际分别为2412.24万、3646.78万、1790.44万[22] 其他新策略 - 业绩承诺方承诺2022 - 2024年度净利润分别不低于1500万、2600万、3800万，三年累计不低于7900万[15] - 若累计实现净利润低于7900万，业绩承诺方按公式以新增股份补偿，不足现金补偿[17] - 业绩承诺期届满，公司对标的资产减值测试并委托审计出具报告[21] - 若期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿，优先股份补偿[21] 数据相关 - 截至2024年12月31日，药源药物股东全部权益评估价值为53960万元[24][27] - 收购标的资产100%股权未减值，评估价值大于购买股权价值[27][28] - 减值测试报告于2025年3月26日经公司董事会审议通过[29]

授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请不超12.10亿元综合授信额度[2] - 2025年公司拟为子公司新增担保额2000万元，担保总额23000万元[6] - 截至核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额63466万元（含本次）[29] 子公司业绩 - 皓元生物2024年营收105637.44万元，净利润35013.38万元[9] - 烟台皓元2024年营收5786.46万元，净利润1526.90万元[11] - 药源药物2024年营收9407.29万元，净利润2178.03万元[13] - 药源启东2024年营收6500.77万元，净利润1255.81万元[16] - 合肥欧创2024年营收8368.86万元，净利润 - 127.16万元[19] 子公司资产 - 皓元生物2024年资产总额111049.74万元，净额70152.83万元[8] - 烟台皓元2024年资产总额8327.45万元，净额4598.24万元[11] - 药源药物2024年资产总额14254.97万元[13] - 药源启东2024年资产总额12559.07万元[16] - 合肥欧创2024年资产总额23818.94万元，负债率46.04%[19][20] 股权结构 - 皓元医药持有皓元生物100%股权，其注册资本600万元[8] - 皓元生物持有烟台皓元100%股权，其注册资本5000万元[11] - 皓元医药持有药源药物100%股权，其注册资本2603.96万元[13] - 药源药物持有药源启东100%股权，其注册资本920万元[16] - 皓元医药持股合肥欧创95.50%，其注册资本16000万元[19] 其他 - 2025年3月26日董事会、监事会审议通过授信及担保议案[25][26] - 上述事项无需提交股东大会审议[28] - 保荐机构对授信及担保事项无异议[30]

公司治理 - 公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一[2] - 2024年公司召开11次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会[7] - 独立董事应出席董事会11次，亲自出席11次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会4次[7][8] - 2024年独立董事召集召开董事会审计委员会7次[9] - 2024年独立董事专门会议召开1次，独立董事亲自出席[10] - 2025年1月公司进行新一届董事会换届选举[38] - 独立董事任期于2025年1月届满[40] 关联交易与信息披露 - 公司于2024年4月22日、4月23日、5月17日审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[16] - 2024年度预计日常关联交易金额根据上年度生产经营情况合理得出，定价公允合理[17] - 公司于2024年4月25日、4月30日、8月29日、10月30日披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告[18] 利润分配 - 2023年度利润分配以总股本150,387,339股为基数，每股派发现金红利0.15元，共计派发现金红利22,558,100.85元，每股转增0.40股，共计转增60,154,935股，转增后总股本为210,542,274股[23] - 2024年半年度利润分配以总股本210,928,884股为基数，每股派发现金红利0.04元，拟派发现金红利总额8,437,155.36元[23] 股权激励 - 2024年公司多次召开董事会和监事会审议股权激励相关议案，如作废部分限制性股票、确认归属条件、调整授予价格等[27][28][29] - 2024年10月8日公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续[28] - 2024年12月26日公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续[29] 其他情况 - 截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为64,216.9775万元，全部为对全资或控股子公司提供的担保[31] - 2024年度公司无违规资金占用情况[33] - 报告期内公司严格按规定披露信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[34] - 经审议同意续聘容诚会计师事务所担任公司2024年度审计机构[20] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[35] - 报告期内公司不存在被收购情形[36] - 报告期内公司无因会计准则变更以外原因作会计政策等变更或重大会计差错更正情形[37] - 独立董事认为公司目前无需要改进事项[39] - 2024年公司在完善治理等方面取得成效[40] - 过渡期内独立董事履行坚守岗位等职责[40] - 截至报告出具日已与新任独立董事完成工作交接[41] - 报告日期为2025年3月26日[41]

公司治理 - 第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一[2] - 2024年召开11次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会[7] - 独立董事任期为2019年12月至2025年1月，于2025年1月23日正式离任[4][2] - 2025年1月进行新一届董事会换届选举[38] 业绩与分红 - 2023年度利润分配以150,387,339股为基数，每股派现0.15元，共派发现金红利22,558,100.85元，转增60,154,935股，转增后总股本为210,542,274股[22] - 2024年半年度利润分配以210,928,884股为基数，每股派现0.04元，拟派发现金红利总额8,437,155.36元[22] 信息披露与审计 - 2024年分别于4月25日、4月30日、8月29日、10月30日披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告[17] - 2024年续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构[19] 激励计划 - 2024年4月23日审议作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等议案[27] - 2024年8月27日审议调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案[27] - 2024年9月9日审议作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票等议案[28] - 2024年10月8日完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属登记手续[28] 其他事项 - 截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为64,216.9755万元，全部为对全资或控股子公司提供的担保[32] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[35] - 报告期内公司不存在被收购情形[36] - 报告期内公司无因会计准则变更以外原因作会计政策等变更或重大会计差错更正情形[37]