定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[8] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书组织披露[35] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[16] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上除披露外还需提交股东会审议[17] 业绩预告与快报 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩提前泄露或股价异常波动应及时披露业绩快报[11] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[21] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[22] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上需及时披露重大诉讼、仲裁[19] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，需及时报告并披露[23] - 公司计提资产减值准备等对当期损益影响占经审计净利润绝对值10%以上且超100万元，应及时披露[27] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等需在年报披露原因[30] 研发与人员披露 - 公司应确保充足研发投入，在年报披露投入较上一完整会计年度的变化情况[32] - 公司核心技术人员离职需按规定及时披露，报告期内人员数量较期初下降超50%需揭示变动风险[33] - 公司核心技术等发生重大风险事项需及时披露原因及影响[33] 信息披露流程与管理 - 重大信息由相关人员报告，经董事会秘书审核等后提交上交所审核并公开披露[37] - 公司信息发布流程：证券事务部制作等多环节[50] - 董事长是公司信息披露和保密工作第一责任人[40][48] - 董事会秘书是公司信息披露事务具体负责人[40] 其他披露规定 - 公司开展新业务需及时披露多方面信息[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[43] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[43] - 公司拟披露信息不确定等可暂缓披露，需满足信息未泄露等条件[52] - 公司拟披露信息属商业秘密等可豁免披露[52]

资金占用规定 - 控股股东定义为直接持股超50%或表决权有重大影响[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性指为大股东垫付费用等[4] - 控股股东等不得多种方式占用公司资金[6][7] 审计与公告 - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明，公司应公告[8] 关联交易规则 - 公司与关联方关联交易按规则决策实施，严格执行资金审批支付流程[9] - 董事会审议关联交易事项，超权限提交股东会[12] 检查与监督 - 公司及子公司财务部定期检查非经营性资金往来[12] - 内审部对非经营性占用资金及防范机制执行情况审计监督[13] 资金清偿 - 被占用资金原则以现金清偿，非现金资产清偿需符合规定[13] 以资抵债 - 关联方以资抵债方案经股东会审议，关联方股东回避投票[14] 司法冻结 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结大股东股份[14] 股东权利 - 单独或合并持股10%以上股东有权向监管部门报告并提请开临时股东会[15] 违规处罚 - 上市公司违规，证监会依法处罚或采取监管措施[17] - 大股东占用资金造成损失应赔偿[17] - 董事等协助侵占资产，董事会给予处分[17] - 全体董事对违规对外担保损失担责[17] - 非经营性资金占用造成不良影响，对责任人行政经济处罚[18] 制度执行 - 制度与法律法规或章程抵触时按规定执行并修订[20] - 制度由股东会审议通过之日起生效[21]

股东会投票安排 - 召开股东会应向股东提供网络投票并履行通知公告义务[2] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[7] - 应在股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[6] 投票时间 - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[8] - 上交所交易系统投票平台投票时间为股东会召开日交易时段[10] - 上交所互联网投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] 投票相关规则 - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事人数相同选举票数[13] - 委托信息公司合并统计投票结果，及时发送现场投票数据[16] 结果查询与细则规定 - 股东会现场投票结束后第二天可查询有效投票结果[18] - 细则未尽事宜依法律法规和公司章程执行[20] - 细则解释修改权归董事会，经股东会批准生效[22][23]

权益保护 - 规范旨在保护公司和中小股东合法权益，依据多部法律法规及公司章程制定[2] 资金占用限制 - 控股股东等不得通过拆借、代偿还债务等方式占用公司资金[4][5] 权利滥用限制 - 控股股东等不得滥用权利，通过关联交易等损害公司及其他股东利益[5] 独立性要求 - 控股股东等与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[7] - 控股股东等不得影响公司资产、人员、财务、机构、业务独立性[7][8][10] 信息披露义务 - 控股股东等应严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[13][14] 股份变动规则 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%应3日内编制报告书并公告，期间3日内不得买卖股票[19][20] - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[20] - 违反规定买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[20] - 控股股东等拥有权益股份达或超5%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[20] - 控股股东等持股达公司已发行股份30%继续增持，应要约方式进行[20] 减持限制 - 公司因涉嫌违法犯罪等未满6个月，控股股东等不得减持股份[21] - 公司被上交所公开谴责未满3个月，控股股东等不得减持股份[22] - 控股股东等因涉及违法违规被公开谴责未满3个月，不得减持股份[22] - 控股股东等因证券期货违法被处罚未足额缴纳罚没款，不得减持股份[22] 控制权转让 - 控股股东等协议转让控制权前，应调查拟受让人情况[22]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失或大额赔偿责任属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[6] - 内幕信息知情人应自获悉信息起3个交易日内交证券事务部备案[7] - 公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将相关档案报送上交所[7] - 发生重大资产重组等事项，应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向上交所和证券监管机构报送档案[9] - 公司进行重大事项需制作备忘录并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[10] - 内幕信息知情人范围变化时公司应及时补充报送[12] 管理与审批 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密负责人，董事会秘书负责相关工作[2] - 内幕信息登记备案需知情人告知董秘，董秘组织填写档案并核实，证券事务部归档[12] - 内幕信息流转部门内部需部门负责人同意，部门间需分管负责人共同批准，对外提供需职能部门负责人和董秘审核批准[13] 保密与处罚 - 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前不得泄露、交易或建议他人交易公司股票及其衍生品[15] - 公司董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围，部门或分管领导对下属违规行为承担领导责任[15] - 公司向相关人员提供未公开信息前需确认其有保密义务[15] - 内幕信息公告前财务等人员不得泄露报表数据，不得在内部网站传播[16] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会给予行政及经济处罚[16] - 公司对内幕信息知情人违规行为自查处罚结果需在二个工作日内公告并报送相关机构[16]

捐赠规定 - 对外捐赠应通过依法成立的公益性社会团体等进行，特殊情况可通过合法新闻媒体等[3] - 可用于捐赠财产包括现金、实物资产等，部分财产不得用于捐赠[7] - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他捐赠[9] 审批与披露 - 审批按规定权限履行程序，按捐赠金额占比决策[12] - 捐赠金额及资产价值占最近一期经审计净利润10%以上需及时披露[12] 后续管理 - 捐赠完成后需存档并报相关部门备案[13] - 内审部检查监督，相关部门负责人评估总结[16] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为将视情节处分，构成犯罪移交司法机关[18]

会计师事务所选聘 - 单独或合计持股1%以上股东可提聘请议案[7] - 选聘采用竞争性谈判等了解胜任能力方式[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%[10] - 审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 细化选聘评价标准打分[10] 聘请与解聘流程 - 聘期一年到期可续聘[8] - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 审计费用与信息披露 - 审计费用降20%以上需说明情况[12] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[16] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满五年后连续五年不得参与[16] - 上市后连续执行期限不得超两年[17] 监督与责任 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[7] - 监督选聘工作，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 对特定情形保持谨慎[20] - 发现违规对责任人通报批评[20] - 事务所严重行为股东会决议不再选聘[21] 其他 - 事务所主动终止提前三个月书面告知[16] - 文件资料保存至少十年[17] - 特定情况改聘事务所[13]

担保审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数出席且三分之二以上同意，为关联人担保有额外要求[9] - 多项担保情况需股东会审批，如超净资产、总资产一定比例等[10] - 对特定申请担保人董事会原则上不得提供担保[8] 财务部门职责 - 负责担保事项登记备案、管理资料及信息披露[18] - 进行被担保单位资信调查、办理担保手续等[19] - 加强对借款企业跟踪管理并定期报告[20] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务应启动追偿程序并披露[22] - 担保纠纷经授权后以诉讼或非诉讼方式处理[22] - 履行担保义务后向债务人追偿[22] 其他规定 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 相关人员失误造成损失应追究责任[24] - 子公司对外担保比照规定执行并通知董事会秘书[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 近3年因证券期货违法犯罪受处罚不得为候选人[7] - 近3年曾被交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[7] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事比例与提名 - 董事会成员中应包括不低于三分之一的独立董事[8] - 单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[9] 独立董事履职与管理 - 每年现场工作不少于15日[15] - 履职涉及应披露信息公司不披露可直接申请或报告[16] - 聘请中介机构等费用由公司承担[16] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 独立董事会议相关 - 董事会专门委员会开会原则上会前3日提供资料[15] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[15] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] 独立董事监督与罢免 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除职务致比例不符，公司60日内完成补选[11] - 单独或合计持股1%以上股东可提出质疑或罢免提议[11] 独立董事与股东会 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] 独立董事与年报工作 - 会计年度结束后60个工作日内，管理层向其全面汇报并安排考察[24] - 对年报具体事项有异议，全体过半数同意可聘请外部机构，费用公司承担[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效实施，解释权属董事会[28]

内审部门设置与职责 - 公司设内审部，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] 审计工作安排 - 内审部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[8] - 公司在年度和半年度结束后向内审委员会提交内部审计工作报告[8] - 内审部每年初制订年度审计工作计划，报经批准后实施[12] 审计工作内容 - 内部审计通常涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节，可依情况调整[8] - 内部审计工作类型包括财务审计、内控评价、经济效益审计、专项审计等[9] - 内审部将大额非经营性资金往来等事项相关内控制度作为检查评估重点[10] - 内审部定期检查公司货币资金、资产受限及关联交易等情况[10] 审计报告流程 - 内审人员审计结束后准备审计报告征求意见稿，需与被审计对象商讨[13] - 被审计对象收到报告后需提供意见，设定整改期限和负责人[13] - 被审计单位需在收到审计报告15个工作日内将审计发现整改计划汇总反馈给内审部[16] 审计发现整改 - 重大审计发现需在审计报告发出后3个月内整改或纠正[16] - 重要或一般审计发现需在审计报告发出后6个月内整改或纠正[16] 审计评价与档案 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 内部审计报告对审计发现总体分为重大、重要、一般三类[21] - 审计档案保管时间分永久、长期和短期三种[23] - 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[31] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[32] 制度执行与生效 - 公司制度与国家相关规定抵触时按国家规定执行[25] - 本制度由董事会审议通过后生效并由其负责解释及修订[25][26]