交易方案概述 - 武汉长盈通光电技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易对价为15,800万元人民币 [9] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤和宁波铖丰皓企业管理有限公司 支付方式为现金对价1,738万元和股份对价14,062万元 [10] - 发行股份价格为21.95元/股 发行数量为6,406,376股 占发行后总股本比例4.97% [11] 标的资产情况 - 标的公司武汉生一升光电科技主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务 属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [9] - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益评估价值为15,818万元 较账面价值增值12,980.03万元 增值率达457.37% [9] - 标的公司报告期内营业收入快速增长 2023年2,223.46万元 2024年6,165.75万元 净利润从2023年亏损244.84万元改善至2024年盈利274.55万元 [45] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025至2027年度 承诺扣非归母净利润分别不低于1,120万元、1,800万元和2,250万元 [5] - 设置分期解锁机制 交易对方股份锁定期与业绩实现情况挂钩 首次解锁需满足2025年度审计报告出具且完成业绩补偿 [11] - 设置超额业绩奖励机制 累计实际净利润超承诺部分按50%比例奖励管理团队及核心员工 奖励总额不超过交易对价20% [31] 协同效应分析 - 标的公司在光芯片切割、保偏光纤FA制备及高精度耦合等关键工艺具备技术积累 可满足公司光子芯片器件加工需求 [50] - 交易将形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整生产能力 丰富公司在光纤陀螺领域核心产品布局 拓展民用市场 [14] - 标的公司产品主要应用于数据中心市场 可扩大公司特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用 [14] 财务影响 - 交易完成后公司总股本将从122,374,426股增加至128,780,802股 实际控制人皮亚斌持股比例由28.11%降至26.72% 控制权保持不变 [15] - 备考财务数据显示 交易后2024年营业收入从22,018.37万元增至24,241.08万元 归属于母公司股东权益从121,892.09万元增至135,594.09万元 [16] - 基本每股收益保持稳定 2024年交易前后均为0.13元/股 不存在摊薄即期回报的情况 [34] 行业背景 - 光子芯片光纤陀螺通过微纳技术实现光学器件高度集成 成为新一代惯性器件主要发展方向 美国KVH和ANELLO公司已成功研制 [46] - AI算力需求驱动数据中心快速发展 全球算力规模预计从2023年1,397 EFLOPS增长至2030年16 ZFLOPS 复合增速达50% [48] - 光器件是光通信网络基础元件 数据中心建设需求直接驱动光模块及光器件行业市场快速增长 [49]

交易方案 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 中国证监会已正式批复同意本次发行股份购买资产注册申请（证监许可〔2025〕1966号） [1][2] 股份发行细节 - 向武汉创联智光科技有限公司发行3,239,179股股份 [2] - 向宁波铖丰皓企业管理有限公司发行1,979,498股股份 [2] - 向李龙勤发行1,187,699股股份 [2] - 批复文件自下发之日起12个月内有效 [2] 后续安排 - 公司将严格按照报送上海证券交易所的申请文件执行本次交易 [2] - 公司将按规定及时办理股份发行相关手续并履行信息披露义务 [2] - 董事会将根据法律法规要求及股东大会授权在规定期限内办理交易事宜 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 本次交易方案已获得中国证监会批复同意 注册批复文号为证监许可〔2025〕1966号 [1] 文件修订内容 - 重组报告书全称在释义章节进行更新 [1] - 重大事项提示章节更新本次交易尚需履行的决策及审批程序 [1] - 删除重大风险提示章节中关于本次交易审批风险的相关内容 [1] - 交易标的基本情况章节更新租赁房产备案信息 [1] - 合规性分析章节更新已履行的决策及审批程序 [1] - 风险因素章节同步删除审批风险相关表述 [1] 时间节点 - 公司于2025年8月20日首次披露发行股份及支付现金购买资产报告书草案注册稿 [1] - 于2025年9月5日正式获得证监会注册批复 [1]

交易概况 - 公司拟15800万元发行股份及支付现金购买生一升100%股权，现金对价1738万元，股份对价14062万元[19][23] - 发行价格调整为21.95元/股，发行数量6406376股，占发行后总股本4.97%[24] - 交易已获股东大会决议通过，且出席会议股东所持表决权2/3以上同意[39] 业绩情况 - 2024 - 2023年度交易前资产总额分别为148731.54万元、137262.44万元，备考数分别为168400.69万元、154651.74万元[32] - 2024 - 2023年度交易前营业收入分别为33075.71万元、22018.37万元，备考数分别为39241.46万元、24241.08万元[32] - 2024 - 2023年度交易前归属于母公司股东的净利润分别为1794.14万元、1556.28万元，备考数分别为1953.52万元、1196.27万元[32] - 生一升报告期内营业收入分别为2223.46万元和6165.75万元，净利润分别为 - 244.84万元、274.55万元[81] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺生一升2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于1120万元、1800万元、2250万元[15][41] - 业绩补偿触发情形为业绩承诺期内累计实际净利润低于同期累计承诺净利润[42] - 资产减值补偿触发情形为业绩承诺期届满后四个月内，标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额[50] 市场与行业趋势 - 预计2023 - 2030年全球算力规模复合增速达50%，2023 - 2028年中国智能算力规模复合增速为46.2%[92] - 未来三年内，全球超大型数据中心数量将突破1000个[92] - 2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个[93] 交易影响与意义 - 交易完成后公司资产等规模扩大，不存在摊薄当期每股收益情况[56] - 可获取光芯片工艺处理能力，加快光纤陀螺光子芯片器件产业化[95] - 可延展上市公司主业链条，拓展光通信业务领域[97] 技术与产品 - 截至2024年12月31日，生一升已取得授权专利25项和软件著作权6项，申请中发明专利2项[101] - 2025年3月，公司与生一升签署战略合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案[105] - 生一升主要产品400G、800G高速率产品已形成批量销售[100] 其他要点 - 2025年4月22日公司取消配套募集资金事项，不构成重大调整[140] - 本次交易相关指标占比均未超过50%，不构成重大资产重组[141] - 2024年四季度BAT三大互联网厂商资本开支合计720亿元，同比增长259%，环比增长99%[152]

交易基本信息 - 上市公司为武汉长盈通光电技术股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买生一升100%股权，交易金额15800万元[21][27] - 交易对方为武汉创联智光科技有限公司、宁波铖丰皓企业管理有限公司、李龙勤[2] - 独立财务顾问为广发证券股份有限公司，法律顾问为北京市盈科律师事务所等[12] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于1120万元、1800万元、2250万元[21][46][70][151][152] 财务数据 - 2024年度交易前资产总额148,731.54万元，备考数为168,400.69万元[37][60] - 2024年度交易前归属于母公司股东权益117,029.34万元，备考数为130,890.72万元[37] - 2024年度交易前营业收入33,075.71万元，备考数为39,241.46万元[37] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润1,794.14万元，备考数为1,953.52万元[37] - 截至2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2837.97万元，评估值为15818.00万元，增值率457.37%[28][72] 股份发行 - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格调整为21.95元/股，发行数量为6406376股，占发行后总股本的比例为4.97%[30] - 交易对方取得的上市公司股份12个月内不得转让，按2025、2026、2027年度业绩情况分期解锁[30][49][51][52][134] 股权结构变化 - 截至2024年12月31日，公司总股本为122,374,426股，交易完成后增至128,780,802股[34] - 控股股东皮亚斌重组前持股23,821,850股，占比19.47%，重组后持股不变，占比降至18.50%[34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[69] - 标的公司业绩承诺存在无法实现及补偿无法执行的风险[70] - 存在商誉减值风险[73] 未来展望 - 本次交易可获取光纤陀螺光子芯片工艺处理能力，提升公司综合竞争力[97][98] - 有助于公司延展主业链条，布局光通信光器件业务领域[99] 行业数据 - 预计全球算力规模2023 - 2030年复合增速达50%[94] - 预计2023 - 2028年中国智能算力规模复合增速为46.2%[94] 公司历史 - 长盈通有限2010年5月18日设立，皮亚斌出资975万元，占比97.5%[182][183] - 2023年7月资本公积转增股本，总股本变为122374426股[189]

交易概述 - 公司拟以15800万元交易价格，发行股份及支付现金购买武汉生一升光电科技有限公司100%股权[23] - 股份对价14062万元，现金对价1738万元，发行价格调整为21.95元/股，发行数量6406376股，占发行后总股本4.97%[26][27] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于1120万元、1800万元、2250万元[18][43] 财务数据 - 2024年末资产总额148731.54万元，2023年末为137262.44万元，2022年末为140648.90万元[200] - 2024年营业收入33075.71万元，2023年为22018.37万元，2022年为31375.05万元[200] - 2024年净利润1675.21万元，2023年为1563.24万元，2022年为8111.84万元[200] - 截至2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2837.97万元，评估值为15818.00万元，增值率457.37%[23] 市场趋势 - 预计全球算力规模2023 - 2030年复合增速达50%，中国智能算力规模2023 - 2028年复合增速为46.2%[94] - 未来三年全球超大型数据中心数量将突破1000个，2030年企业内边缘计算节点将接近1000万个[94][95] 业务协同 - 公司与标的公司在业务领域形成协同效应，整合研发团队和资源，构建光芯片器件综合研发体系[29][100] - 双方在光芯片切割及端磨、保偏FA制备、光芯片耦合技术方面具有技术互补性[108][109] 产品布局 - 公司推进新一代光纤陀螺光子芯片器件业务，与标的公司合作布局MPO跳线产品[97][110] - 标的公司已量产销售400G/800G高速无源光器件，公司布局光通信光器件业务领域[99] 交易合规 - 独立财务顾问为广发证券，承诺已履行尽职调查义务，核查披露文件[7][10] - 公司及相关方承诺交易信息真实、准确、完整，采取保密措施，无内幕交易等问题[10][164] 股东情况 - 控股股东皮亚斌持股23821850股，占比19.47%，交易后持股不变，占比降至18.50%[31][193] - 董事廉正刚计划减持不超198250股，实际减持48000股，减持计划已完成[37] 历史沿革 - 公司首次公开发行2353.3544万股，募集资金83944.15万元，净额75523.28万元[186][187] - 2023年7月资本公积转增股本，2024年6月回购注销激励股份[188][192]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权[1] 发行股份相关 - 公司收到证监会同意发行股份购买资产注册的批复[1] - 同意向武汉创联智光等三家对象发行股份[1] 后续要求 - 发行按报送文件进行，及时信披并办手续[2] - 批复12个月有效，董事会将办交易事宜并信披[2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权[1] 时间节点 - 2025年8月20日披露草案（注册稿）等相关文件[1] - 2025年9月5日收到证监会同意发行股份购买资产注册的批复[1] - 公告日期为2025年9月6日[4] 重组报告书修订 - 更新重组报告书全称[2] - 更新本次交易决策及审批程序相关内容[2] - 删除与本次交易相关的审批风险内容[2][3] - 更新租赁房产备案情况[2]

收购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司 [1] - 中国证监会同意公司发行股份购买资产的注册申请 具体为向武汉创联智光科技发行3,239,179股 向宁波铖丰皓企业管理发行1,979,498股 向李龙勤发行1,187,699股 [1] 监管审批进展 - 公司于近日收到中国证监会出具的《关于同意武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》 文号为证监许可〔2025〕1966号 [1]

收购方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名主体 [1] - 中国证监会已批准发行股份购买资产的注册申请（证监许可〔2025〕1966号） [1] 股份发行细节 - 向武汉创联智光科技有限公司发行3,239,179股股份 [1] - 向宁波铖丰皓企业管理有限公司发行1,979,498股股份 [1] - 向李龙勤发行1,187,699股股份 [1]