委员会构成 - 战略、提名、薪酬与考核、科技委员会委员均为3名董事，审计委员会由3名董事构成[7][22][35][48][77] - 战略委员会主任委员由董事长担任，提名、薪酬与考核、科技委员会主任委员由董事会指定独立董事担任，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[7][22][35][48][77] - 战略、提名、薪酬与考核、科技委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生，审计委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[7][22][35][48][77] 委员会任期 - 提名、科技委员会委员任期和董事会届期一致，审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[22][50][77] 会议相关 - 战略、提名、薪酬与考核、科技委员会会议提前3日通知全体委员，紧急情况可随时通知，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[12][27][40][68][82] - 各委员会会议须三分之二以上委员或成员出席方可举行，决议须全体委员或成员过半数通过[14][28][41][68][70][83] 资料保存 - 各委员会会议记录等相关资料保存期限至少十年[14][29][41][70][83] 其他 - 审计委员会审核财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，监督外部审计机构聘用，接受股东请求可提起诉讼[53][55][65] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计委员会监督内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[57][58] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈意见，同意后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[61][62] - 科技委员会负责对公司长期科技发展战略和重大科研项目研究并提建议[75]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市交易1年内不得转让股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让不超25%[9] - 董事和高管任职期间每年转让不超25%[10] 股票买卖限制 - 董事和高管年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 持股5%以上股东参照“6个月”规定执行[12] 减持与披露 - 董事和高管拟转让应提前15日披露减持计划[13] - 减持完毕或未完毕2日内报告并公告[16] 信息申报与管理 - 董事会秘书负责管理人员身份及持股信息[18] - 相关人员任职、信息变化等2日内申报[18] - 持股变动2日内报告并公告[19] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[18] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[15] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[20] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[20] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[20] - 不迟于规定期限向独立董事提供会议资料，专委会资料原则上不迟于会前三日提供，保存至少十年[21] 独立董事履职保障 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[21] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或向证监会和交易所报告[22] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 可建立独立董事责任保险制度[23] - 给予独立董事适应职责的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[23] 补选规定 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 选聘途径 - 公司可从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事[10] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[25] 保密义务 - 独立董事对公司商业秘密有保密义务直至秘密公开[23]

信息披露制度 - 制度适用于董秘、董办、董事、高管、核心技术人员等[5] - 董事长是信息披露第一责任人[9] - 董事会秘书协调组织信息披露工作[9] - 董事会办公室是信息披露日常管理部门[10] - 各部门及子公司负责人是信息披露义务人及第一责任人[10] 信息披露义务 - 及时依法履行义务，信息真实准确完整[6] - 不能以新闻发布代替报告、公告义务[18] - 发现已披露信息有误等及时发布公告[19] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[23] - 半年度报告在上半年结束2个月内披露[23] 需披露情况 - 持股5%以上股东情况变化等需披露[13] - 重大资产或业务重组需披露[13] - 净利润同比升降50%以上需业绩预告[32] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需披露[40] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占比1%以上需披露[45] 信息保密 - 董秘负责信息保密并制定措施[16] - 加强未公开重大信息保密工作[57][58] 信息披露差错处理 - 查实年报信息披露重大差错原因并更正[65] - 对重大差错调查后提交董事会审议[68] - 信息披露有误补充更正公告并问责[68][69] 其他规定 - 变更定期报告披露时间提前5个交易日申请[28] - 未披露报告停牌不超2个月且至少发3次风险提示公告[29] - 与关联人日常关联交易协议超3年每3年重审[36] - 提供担保被担保人未偿债15个交易日内披露[37] - 信息不确定可暂缓披露，属商业秘密可豁免[54]

投资者关系管理 - 目的是建立公司与投资者良性关系、树立良好市场形象[4] - 原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5][6] - 执行主体包括董事长、总经理等相关人员[7] 沟通方式与内容 - 沟通方式有公司公告、股东会等多种形式[10] - 沟通主要内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[10][11] 工作职责 - 工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 信息披露与沟通渠道 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[14] - 需设立投资者联系电话等并保证畅通[14] - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[14] 说明会相关 - 重大事项受关注或质疑时应召开投资者说明会[15] - 需在年度报告披露后等根据情况召开业绩说明会[16] - 可通过上证所信息网络有限公司服务平台以多种方式召开[16] - 拟召开应在拟召开日前发布公告预告具体事项[17] - 董事会秘书和财务总监应参与，董事长、总经理等可出席[17] - 应邀请投资者参与，会前及会中开通提问渠道并答复[17] - 未网络实时公开的应在指定媒体或平台披露情况[18] 其他工作 - 应每月汇总投资者问答记录并通过上证e互动平台发布[18] - 可定期对相关人员开展系统性培训[18] - 应建立健全投资者关系管理档案[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行，原制度废止[20][21]

董事会构成 - 公司董事会成员为9人，设董事长1名，副董事长1 - 2人[4] 会议召集 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[6] - 特定情形下董事长应在10日内召集临时会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议可召集临时会议[6] - 召开临时会议召集人应提前3日通知全体董事[7] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[8] - 董事会决议表决一人一票，须经全体董事过半数通过[12] - 审议关联交易事项关联董事应回避表决[13] - 交易事项须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] 利润分配与表决 - 董事会作利润分配决议先通知注册会计师出审计报告草案，再出正式报告[15] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决[15] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，出席人员需签名[17] - 会议记录应包含日期、出席人员、议程等内容[17][18] - 董事可在表决单提补充意见，与会议记录效力同等[18] - 董事会会议档案保存期限为十年[18] 决议执行与规则 - 董事会决议或提请股东会批准，或交总经理执行[19] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23] - 原《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会议事规则》废止[23]

董事会秘书聘任 - 公司应在首次公开发行股票上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[5][17] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[17] 任职资格 - 选聘人选需具有大学本科以上文化程度等多项资格条件[8][9] - 有六种情形的人士不得担任董事会秘书[9] - 证券事务代表需有董事会秘书任职资格并取得相关资格证书[19] 职责与履职条件 - 董事会秘书需办理信息披露事务等十一项职责[12][13] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件[13] 代行职责 - 董事会秘书空缺时，先由董事长代行职责，指定人员后由指定人员代行[19] - 董事会秘书空缺超三个月，法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[19] 培训与协议 - 董事会秘书原则上每2年至少参加一次后续培训[17] - 公司聘任董事会秘书时应与其签订保密协议[18] 资格处理 - 董事会秘书有规定情形，公司董事会可建议取消其任职资格等[21] - 情节严重者，公司董事会可建议取消其今后从事该职务的资格[21] - 董事会秘书可按规定期限申诉所受处罚[22] - 董事会秘书违法违规，按相关规定追究责任[22] 工作细则 - 工作细则与法律或章程抵触时，执行法律和章程规定[24] - 工作细则中部分条款待公司科创板上市后施行[24] - 原董事会秘书工作细则废止[24]

股份数据 - 公司已发行股份数为529,411,765股，每股面值1元人民币，均为境内人民币普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[6] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[7] 股东权益与责任 - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票收益归公司所有[7] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[9] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需对公司债务承担连带责任[10] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会职权包括选举更换董事、审议批准董事会和监事会报告等多项重要事项[11] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[11] - 公司经股东会决议或相关授权可发行股票、可转换为股票的公司债券[11] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] 会议提案与投票 - 董事会、监事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的过半数（1/2以上）通过[18] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[18] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[22][23] - 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司最大利益尽到合理注意[23] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[30] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[34] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[35] - 公司每年按可供分配利润的30%以上进行分配，各年度分红比例由董事会提出预案[36] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准后实施并对外披露[36] - 公司合并支付价款不超净资产10%，不经股东会决议但需董事会决议[37] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[38]

公司决策 - 2025年7月31日第二届董事会第五次会议通过取消监事会等议案[1] - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[1] - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》等部分条款[3][5] - 4项制度修订需股东会审议，8项无需[5] - 修订后《公司章程》及部分制度全文同日在上海证券交易所网站披露[6]

会议安排 - 2025年7月14日召开第二届董事会第四次会议，审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[5] - 2025年7月16日发布召开2025年第二次临时股东会的通知[6] - 2025年7月31日下午14:30召开现场会议，网络投票时间为当天[7] 参会情况 - 出席现场会议的股东及代理人3人，代表股份3.86775亿股，占比73.06%[8] - 参加网络投票的股东210名[9] 议案表决 - 《关于提请审议接受国有资本经营预算资本性资金并通过控股股东发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》同意4945.1638万股，占比99.0665%[14]