董事和高级管理人员持股管理制度 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，以及信用账户内的股份 [2] - 董事和高级管理人员可通过证券交易所交易、协议转让及法律允许的其他方式减持股份，但需遵守相关法律法规及本制度规定 [3] 股份买卖禁止及限制 - 公司股票上市交易一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内等情形下，董事和高级管理人员不得转让所持股份 [4] - 董事和高级管理人员在年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期不得买卖本公司股票 [5] - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持本公司股份总数的25%，但持有不超过1,000股的可一次性全部转让 [6] - 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的的融资融券交易及衍生品交易 [9] 信息申报及披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股信息，并定期检查其买卖本公司股票的情况 [10] - 董事和高级管理人员需在规定时间内申报个人信息，并保证数据的及时、真实、准确、完整 [11] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前需提前告知董事会秘书，未得到反馈前不得实施买卖计划 [13] - 董事和高级管理人员需在买卖本公司股票后披露变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等信息 [14] - 董事和高级管理人员计划减持股份的，需提前15个交易日披露减持计划，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等 [15] 责任追究 - 董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定买卖本公司股票的，公司董事会应收回其所得收益并披露违规情况、处理措施及收益计算方法 [18] - 董事和高级管理人员违反相关法律法规买卖公司股票的，由中国证监会、上交所等监管机构依法处理 [19] 附则 - 本制度由董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 [21][22]

公司治理结构 - 公司设立总裁一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 高级副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由总裁提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一 [1] - 总裁及高级管理人员每届任期三年，可连聘连任 [1] 总裁任职资格 - 总裁需具备丰富的经济理论和管理知识，较强的综合管理能力 [2] - 需具备企业管理和经济工作经历，熟悉行业生产经营业务 [2] - 诚信勤勉、廉洁公正，具备团队合作精神和进取精神 [2] - 不得担任总裁的情形包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等 [2] 总裁职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [6] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员 [6] - 列席董事会会议，非董事总裁无表决权 [6] 总裁义务 - 不得越权行使职权或挪用公司资金 [5] - 不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产 [5] - 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 [5] - 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [5] 总裁办公会 - 总裁办公会研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题 [7] - 总裁可随时召集办公会，董事长有权提议召开 [7] - 出席人员包括总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书 [7] - 会议记录保存10年，必要时签发会议纪要 [7] 报告制度 - 总裁需向董事会报告公司生产经营、重大合同执行等情况 [8] - 每年至少提交一次书面工作报告，包括年度业绩和下一年计划 [8] - 董事会闭会期间，总裁需向董事长报告日常工作 [8] 附则 - 本细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [8]

股东大会召集与召开程序 - 本次会议由公司第三届董事会第四十二次会议决定召开并由董事会召集，会议通知于2025年7月5日通过上海证券交易所网站及三大证券报公开发布，载明会议时间、地点、审议事项等关键信息 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合的方式，现场会议于2025年7月21日在公司会议室召开，网络投票通过上交所系统进行，时间安排与通知内容完全一致 [3] - 召集程序及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 参会人员资格与股权结构 - 会议召集人为公司董事会，符合法定资格，现场及网络投票股东合计75人，代表股份150,460,313股，占公司有表决权股份总数的30.9337%（总股本486,395,351股） [4] - 参会人员包括董事、监事、高级管理人员，其资格经查验合法有效，网络投票股东资格由上交所系统认证 [4] 议案表决结果分析 - **公司章程修订案**：变更注册地址及取消监事会的议案获99.6923%高票通过，反对票仅占0.2853% [4] - **管理制度修订案**：7项子议案通过率均超99.59%，最高支持率达99.6959% [4] - **董事薪酬方案**：99.5906%同意率通过，反对票占比0.3770% [4] - **董事会换届选举**：非独立董事候选人议案通过率99.5793%-99.6699%，独立董事选举采用累积投票制，三位候选人得票率均超99.09% [6][7] 法律程序合规性结论 - 会议表决程序符合三分之二以上或过半数通过要求，其中两项议案需特别多数决，中小投资者表决情况单独计票并披露 [7] - 律师确认会议召集、召开、表决程序及结果均合法有效，符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [8]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月21日在广东江门新会区召开[3] - 出席会议股东和代理人75人，所持表决权150,460,313，占比30.9337%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[5] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册地址等议案》同意票149,997,476，占比99.6923%[6] - 《股东会议事规则》同意票150,002,776，占比99.6959%[6] - 《董事会议事规则》同意票149,991,694，占比99.6885%[7] - 《独立董事工作细则》同意票150,002,876，占比99.6959%[8] - 《关联交易管理制度》同意票149,991,776，占比99.6885%[9] - 《关于公司董事薪酬方案的议案》同意票10,263,466，比例94.3384%[14] 董事选举情况 - 选举白书立等人为第四届董事会独立董事、非独立董事[12][14] 其他 - 截至股东大会股权登记日，回购专用账户股份23,777,702股无表决权[3] - 议案2、4、5已逐项表决通过各项子议案[14] - 议案1、2.01、2.02属特别决议议案已通过[15] - 议案3、4、5对中小投资者单独计票[16]

募集资金存放 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，超募资金也存放于此，两次以上融资需独立设置专户[6] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 募投项目论证 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%时，公司应重新论证[11] 资金使用原则 - 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域，不得用于持有财务性投资等行为[14] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内可实施置换[15] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[16] 信息披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[12] 募投项目延期 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见[11] 资金使用计划 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，出现严重影响计划情形需及时公告[11] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[18] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且需为安全性高的非保本型产品[18] 募投项目用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，需董事会决议等并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[22] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[29] 超募资金使用 - 公司使用超募资金投资应于主营业务，需进行可行性分析并披露相关信息[17] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过[17] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等内容[25]

审计部设置与职责 - 公司设审计部为专职内部审计机构，对董事会负责并向审计委员会报告工作[4] - 审计部负责人由总裁任免，应具备审计、会计等工作背景[5] 审计工作内容 - 内部审计应涵盖销货与收款等业务环节，可依公司情况调整[8] - 审计部根据董事会要求和公司情况确定审计重点，编制年度审计计划[23] 审计报告与沟通 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[9] - 年度和半年度结束后向董事会审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，审计部应积极配合[13] 审计流程 - 审计项目负责人应在实施审计前5个工作日向被审计对象发出审计通知书[23] - 被审计对象应在收到审计报告之日起7个工作日内将书面意见送交内部审计机构[24] - 审计部应于收到书面意见3个工作日内对意见进行审核研究[24] 内部控制评价 - 公司内部控制评价报告内容包含董事会声明、工作总体情况等多项[15] - 审计部负责内部控制评价具体组织实施工作[15] 档案管理 - 审计部在内部审计项目结束后及时完整建立内部审计档案[25] 激励与约束 - 公司应建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员[27] 违规处理 - 被审计对象有违规行为，依情节轻重责令纠正或给予行政、经济处罚，严重犯罪的交司法机关[28] - 内部审计人员滥用职权等造成损失，公司给予行政、经济处罚，严重犯罪的交司法机关[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修订和解释[30] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行[30]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[7] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担上市审计业务，上市后连续执行不得超两年[12] 时间要求 - 文件资料保存至少10年[9] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 履职监督 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[6] - 每年披露履职及监督情况，变更时披露相关情况[15] 改聘情况 - 执业质量重大缺陷等三种情况应改聘[11] - 年报审计期间不得改聘（特定情况除外）[11] 违规处理 - 审计委员会发现违规严重报告董事会处理[16] - 董事会可通报批评责任人[16] - 股东会决议解聘损失由直接责任人承担[16] - 严重时对责任人经济或纪律处分[16] - 特定严重行为事务所经股东会决议不再选聘[17] - 实施处罚向证券部门报告[17] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名以上独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，全体同意可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议经成员过半数通过[9] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 其他规定 - 会议资料保存至少十年[9] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会制订等[13]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内、离职半年内不得转让股份[5] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超25%，不超1000股可全转[7][8] - 董事和高管离婚分割股份后减持，各自每年转让不超25%[8] 股票买卖限制 - 董事和高管年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[6] 信息申报与披露 - 新任、信息变化或离任董事和高管2个交易日内申报个人信息[10][11] - 董事和高管买卖股份2个交易日内通过董事会披露[11] - 董事和高管减持应提前15日报告披露计划，时间区间不超3个月[11][12] - 减持完毕或未实施应2个交易日内报告公告[13] - 股份被强制执行2个交易日内披露[13] - 持股变动达规定按规定报告披露[13] 违规处理 - 董事和高管违规买卖，董事会收回收益并披露[15] - 董事和高管违规买卖由监管机构处理[15] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释[18] - 制度经董事会审议通过生效[18] - 制度未尽或与其他规定不一致按相关规定执行[18]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 不确定性或临时商业秘密信息可暂缓披露[4] - 国家秘密信息可依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 管理职责与流程 - 董事会秘书负责组织协调相关事务[7] - 申请需提交资料并登记相关事项[7] 报告披露规定 - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可豁免披露[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 登记材料保存期限不少于十年[10]