一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 公司代码：688148 公司简称：芳源股份 转债代码：118020 转债简称：芳源转债 广东芳源新材料集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 广东芳源新材料集团股份有限公司全体股东： 根据《企业 ...

公司基本信息 - 公司名称为广东芳源新材料集团股份有限公司，简称芳源股份[12] 公司财务状况 - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司2023年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[5] - 公司2023年营业收入为2,102,432,613.49元，同比下降28.37%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-455,384,029.95元，同比下降8,921.09%[14] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为4.72%，较上年下降0.29个百分点[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-35.28%，较上年减少35.62个百分点[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-299,650,626.29元[14] - 公司2023年总资产为3,086,457,078.84元，较上年末下降26.59%[14] - 公司2023年基本每股收益为-0.89元，较上年下降9,000%[14] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-33.99%[14] 公司业务发展 - 公司产品主要销售至下游生产厂商，与客户建立良好合作关系，持续提供高质量客户服务，以技术开拓市场[25] - 公司专注于含镍钴可循环资源的综合再生利用，具备高镍三元前驱体的研发优势[28] - 公司计划投资建设电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目[20] 公司研发创新 - 公司设立了研究院，分设有色冶金研究所和新材料研究所，被评为广东省博士后科研创新实践基地、新能源电池材料工程技术研究中心等[23] - 公司新增专利申请18项，获得专利授权8项，持续推进研发创新[32] - 公司在2023年年度报告中公布了多个在研项目，包括废旧汽车动力电池催化还原项目和硫酸镍溶液中深度除硼和废磷酸铁锂资源化利用技术项目[36][37][39] 公司风险管理 - 公司面临核心技术泄密和人员流失风险，保持核心技术团队稳定性对竞争力至关重要[50] - 公司若核心技术泄密，竞争对手获知并模仿公司的研发成果，将损害公司的核心竞争力[51] 公司治理结构 - 公司董事会设有9名董事，其中3名独立董事，各专门委员会积极履行职责，共召开13次董事会会议审议54项议案[100] - 公司监事会严格履行监督职责，共召开6次监事会会议审议23项议案，维护公司及股东的合法权益[101] 公司社会责任 - 公司重视环境保护，通过优化工艺流程减少能源消耗和废物排放[167] - 公司建立了矿物供应链尽职管理体系，管理和监督供应商风险[167] - 公司树立以人为中心的管理理念，提供员工良好的工作条件和发展空间[167]

广东芳源新材料集团股份有限公司 期货套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）期 货套期保值业务管理流程，有效防范和控制风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的期货套期保值业务。控股子公司 的期货套期保值业务由公司进行统一管理、操作。未经公司批准同意，控股子公 司不得擅自开展期货套期保值业务。 第三条 公司进行期货套期保值业务，应遵循以下基本原则： （一）公司进行期货套期保值业务的期货品种只限于与公司生产经营相关的 产品或所需的原材料，以公司正常生产经营为前提，以规避原材料和产品价格波 动风险为目的，不得进行以投机为目的的交易； （二）公司的期货套期保值业务，只限于在境内期货交易所进行场内市场交 易，不得进行场外市场交易； （三）公司应当具有与期货套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募 集资金直接或者间接进行期货套期保值业务。公司应当严格控制期货套期保值业 务的 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页 三、资质证书复印件……………………………………………… 第 9—12 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕7-461 号 广东芳源新材料集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称芳源股份公 司）管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供芳源股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为芳源股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 二、管理层的责任 芳源股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2023 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 | 6—9 | | --- | | 三、资质证书复印件…………………………………………………第 页 | 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2024〕7-463 号 广东芳源新材料集团股份有限公司全体股东： 情况表发表专项核查意见。 四、工作概述 我们接受委托，审计了广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称芳源股 份公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我 们核查了后附的芳源股份公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》 （以下简称扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供芳源股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为芳源股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地 ...

| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 公告编号：2024-032 | | --- | --- | | 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 | 广东芳源新材料集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日 至 2024 年 5 月 10 日 （一） 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 5 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号公司会议室 股东大会召开日期：2024年5月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大 ...

| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2024-028 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 | | 广东芳源新材料集团股份有限公司 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、情况概述 广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月18日 分别召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第十七次会议，审议通 过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合 并报表未分配利润为-31,403.46万元，未弥补亏损为31,403.46万元，实收股本为 51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《公司 法》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、未弥补亏损的主要原因 2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-45,538.4 ...

广东芳源新材料集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （杨德明） 作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的相关规定，本 着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的责任和义务，按时出席 相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董 事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2023年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会的情况 报告期内，公司共召开了13次董事会、6次股东大会，本人出席会议情况如 下： | 独立董事 | | 出席董事会情况 | | | 出席股东大 会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 应参加董事 亲自出 | 委托 ...

募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）对募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《股票上市规则》）、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、规章、规范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"，是指公司通过向不特定对象发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可 转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 广东 ...