关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，需独立董事认可后经董事会批准[16] - 与关联人交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并经股东会批准[16] - 与关联自然人交易低于30万元或与关联法人总额未超300万元或超300万元但低于公司总资产及市值0.1%，由董事长批准[16] 关联交易担保及协议规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议程序[18] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[18] - 法律要求董事会三分之二以上审议通过的事项，需经非关联董事三分之二以上通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时，交易对方等六种股东应回避表决[20][21] 关联交易其他规定 - 与关联人进行一方以现金认购另一方公开发行品种等九种关联交易可免履行相关义务[21] - 股东、董监高等参与关联交易违反规定造成损失须承担赔偿责任[22] - 股东会和董事会有权罢免违反规定的董监高等[23] 制度相关规定 - 本制度术语若无特别说明与公司章程含义相同[25] - 本制度中“以上”“高于”含本数，“低于”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规及公司章程规定为准[25] - 本制度经股东会审议批准后生效实施[25] - 本制度修订权属股东会，解释权属公司董事会[25]

募集资金情况 - 公司公开发行6000万股，发行价32.76元/股，募集资金总额19.656亿元，净额18.762亿元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16.744亿元，余额3565.61万元[2] - 2024年度募集资金净额为18.761997837亿元，本年度投入1.6401700204亿元[30] 资金使用方向 - 募集资金累计使用中，药物研发项目13.788亿元，营销网络建设项目9994.27万元，补充营运资金1.957亿元[3] 资金管理情况 - 截至2024年12月31日，期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额为1.7亿元[3] - 募集资金利息收入扣除手续费净额为1.038亿元[3] - 公司同意使用不超3.5亿元暂时闲置募集资金及不超1亿元自有资金进行现金管理，有效期12个月[14] - 2024年获得现金利息72.38万美元，投资收益535.69万美元[32] 专户余额情况 - 截至2024年12月31日，中信银行广州分行专户余额3137.41万元，浦发银行广州天河支行专户余额392.02万元，招商银行广州开发区支行专户余额36.18万元[6] 资金置换与补充 - 2020年3月，公司使用2.434亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[8] - 2020 - 2024年期间，多次审议通过使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，截至2024年12月31日，使用1亿元补充流动资金[10][11][13] 项目调整情况 - 2021年和2023年公司对首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，总金额不变[21][22] 资金使用合规 - 2024年度公司已按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，无管理违规情况[23] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[24] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规使用情形[25][26] 项目完成情况 - 网络建设项目预算1亿美元，实际花费9994.27万美元，差额5.73万美元，完成率99.94%[31] - 补充营运资金预算3.2亿美元，实际花费1.96亿美元，差额5.48万美元，完成率99.97%[31] - 合计预算20亿美元，实际花费18.76亿美元，差额2.02亿美元，完成率89.24%[31] 资金计划变更 - 2021年变更6.97亿元募集资金使用计划，2.22亿元用于增加原项目投入，4.75亿元用于新增项目研发[31] - 2023年变更3.43亿元募集资金使用计划，将部分子项目剩余资金变更至其他子项目[32] 其他情况 - 公司无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[16][33] - 公司无募集资金结余及其他使用情况[33]

业绩总结 - 立信对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[7] - 2024年与亳州宝璋医院经营性往来及偿还金额均为11.62万元[15][24] 其他新策略 - 公司管理层编制2024年度非经营性资金占用汇总表[7] - 汇总表于2025年4月8日获董事会批准[15] 资金情况 - 2024年各关联方与公司非经营性资金占用及往来均为无[22][24]

募集资金情况 - 公司公开发行60,000,000股，发行价32.76元/股，募资总额1,965,600,000.00元，净额1,876,199,783.70元[11] - 截至2024年12月31日，累计使用募资1,674,361,461.80元，余额35,656,061.67元[12] - 2024年累计使用募资中，药物研发项目1,378,753,820.61元，营销网络建设项目99,942,656.51元，补充营运资金195,664,984.68元[13] - 截至2024年12月31日，用于现金管理的闲置募资170,000,000.00元[13] - 截至2024年12月31日，募资利息收入扣除手续费净额103,817,739.77元[13] - 2024年暂时补充流动资金100,000,000.00元[13] - 截至2024年12月31日，中信银行广州分行募资余额31,374,111.85元[17] - 截至2024年12月31日，上海浦东发展银行广州天河支行募资余额3,920,190.11元[17] - 截至2024年12月31日，招商银行广州开发区支行募资余额361,759.71元[17] - 截至2024年12月31日，用募资243,392,637.41元置换先期投入募投项目的自筹资金[19] - 2020 - 2024年多次用不超1亿元闲置募资暂时补流，截至2024年12月31日使用1亿元[21][22][24] - 2024年3月28日起12个月内，可用不超3.5亿元闲置募资及不超1亿元自有资金现金管理[25] - 截至2024年12月31日，闲置募资现金管理余额170,000,000.00元，含浦发银行90,000,000.00元（预期收益率0.85% - 2.20%）和招商银行80,000,000.00元（预期收益率1.3%）[26] - 截至2024年12月31日，未使用完毕的募资201,838,321.90元，占募资净额10.76%[31] - 2024年度投入募资总额164,017,002.04元，累计投入1,674,361,461.80元[35] - 变更用途的募资总额1,040,129,409.43元，比例55.44%[35] 项目投入情况 - 药物研发项目募资承诺投资总额1,580,000,000.00元，截至期末累计投入1,378,753,820.61元，进度87.24%[35] - 营销网络建设项目募资承诺投资总额100,000,000.00元，截至期末累计投入99,942,656.51元，进度99.94%[35] - 补充营运资金项目募资承诺投资总额320,000,000.00元，调整后195,719,783.70元，截至期末累计投入195,664,984.68元，进度99.97%[35] 项目变更情况 - 2021年8月27日，对“药物研发项目”部分临床试验子项目及投资金额调整，总金额不变[32] - 2021年终止BAT8001、BAT8003及BAT1306临床试验，对创新药投入和布局无实质影响[37][39] - 2021年对69,707万元未使用完毕的募资使用计划变更，22,207万元用于增加原募投项目投入，47,500万元用于新增募投项目研发[37] - 2023年将药物研发项目中部分子项目合计34,305.75万元剩余募资变更至其他子项目[37] 现金管理收益 - 2024年使用闲置募资现金管理，截至12月31日，购买理财产品、定期存款余额170,000,000.00元，获现金利息723,822.04元，投资收益5,356,917.81元[40]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由三名委员组成，独立董事超半数[1] 会议情况 - 2024年审计委员会召开4次会议[2] - 各次会议审议对应报告及议案[2][3] 审计相关 - 续聘立信为2024年度会计师事务所[4] - 认为财务报告真实准确完整，内控无重大缺陷[7][8] 未来展望 - 2025年配合董事会换届，继续履职[10]

公司基本信息 - 公司主营医药制造业，一般经营范围含医学研究等，许可经营范围含药品生产等[3] - 公司注册资本为人民币41,408万元，股本总数为41408万股，每股面值1元[3][4] 公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司可在7种情形下收购本公司股份，为维护价值及股东权益收购需满足3个条件之一[5] - 连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达30%，可触发维护价值及股东权益收购股份[5] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开股东大会[13][14] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出股东大会提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 董事与董事会 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[28] - 董事会每年至少召开两次会议，三分之一以上董事联名提议等七种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] 独立董事 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[35] - 独立董事连任时间不得超过六年[36] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[36] 审计委员会 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年度财务报告，上半年结束后2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度报告[43] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，满足4种情况之一可不进行利润分配，期末资产负债率高于70%为其中之一[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[46] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46][47] 制度修订 - 公司修订《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则等五项公司治理制度[1][51] - 修订事项尚需公司2024年年度股东大会审议，制度全文详见公司2025年4月9日披露于上海证券交易所网站的相关文件[50][52][54]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] - 报告期内无财务和非财务内控重大、重要和一般缺陷[16][17] 未来展望 - 2025年公司将完善内控体系提升管理水平[17] 其他新策略 - 公司按内控规范体系开展评价，认定标准与往年一致[12][13]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 曾有不具备独立性情形者不具备独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[7]

独立董事任职经验与资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 需具备会计学专业博士学位[5] - 需取得证券交易所认可的培训证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员无独立性[3] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无任职资格[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[4] 兼任与任期限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4]

人员提名 - 易贤忠提名廖健为百奥泰第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股份和股东关联人员不具独立性[5] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[7] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家[7] - 被提名人连续任职未超六年[7] - 提名人确认候选人资格符合要求[8] 声明日期 - 声明日期为2025年4月2日[10]