内部控制 - 百奥泰董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计机构 - 立信会计师事务所批准执业日期为2000年6月13日，转制于2000年12月[15] - 何健勇证书编号为310000062546，通过2021年任职资格检查[20]

公司基本信息 - 公司于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币41408万元[9] - 公司发行的面额股每股面值1元[21] 股权结构 - 广州七喜集团有限公司持股比例49.9970%[21] - LI SHENGFENG（李胜峰）持股比例2.0367%[21] - 广州启奥兴投资合伙企业（有限合伙）持股比例7.2417%[21] - 各发起人认购股份总数为32000.0000万股，持股比例100.0000%[22] - 公司已发行的股份数为41408万股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[35] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关方起诉或自己直接起诉[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东会审议[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行[51][52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一名[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[113] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[113] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[123] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[125] 公司高管 - 公司设总经理、财务总监、董事会秘书各1名，可设副总经理[140] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[142] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[155] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[180][181] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[188] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[189][190][192] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[198] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[198] - 公司因特定原因解散，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[198]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占比10%以上等六种情况由董事会审议披露[3][4] - 交易涉及资产总额占比50%以上等六种情况需股东会审议[5][6] - 购买或出售资产达30%需审计评估、股东会审议且三分之二以上通过[6] 营收利润审议 - 交易营收占比10%以上且超1000万元需董事会审议[4] - 交易利润占比10%以上且超100万元需董事会审议[4] - 交易营收占比50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易利润占比50%以上且超500万元需股东会审议[5][6] 投资审批 - 未达董事会标准的对外投资由总经理审议[8] - 总经理为投资评审小组组长负责信息收集[10] 信息披露 - 公司对外投资应履行信息披露义务[15]

会议情况 - 2024年召开1次股东大会、7次董事会，独立董事出席率100%[5] - 2024年召开审计、战略、薪酬与考核委员会会议共7次[6] - 2024年独立董事召开专门会议1次并全票同意相关事项[8][9] 报告披露 - 按时编制并披露2023年年度及2024年各季度报告[17] 其他事项 - 续聘立信为2024年度会计师事务所[18] - 2025年独立董事配合换届及做好交接沟通[23]

董事任期与选举 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 股东会拟讨论董事选举，应披露候选人关联资料[8] - 董事会等可提名非独立董事候选人[9] - 董事会等可提名独立董事候选人[10] 董事履职与辞任 - 董事连续两次未出席董事会视为不能履职，应撤换[14] - 公司收到董事书面辞职报告辞任生效，两交易日内披露[15] 董事人数与构成 - 独立董事不少于全体董事三分之一且含会计专业人士[21] - 审计委员会三名成员，两名独立董事，会计专业人士任召集人[28] - 提名、薪酬与考核、战略委员会均由三名董事组成，前两者独立董事过半数[32][33][34] 会议召开与通知 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 董事会每年至少开两次会，相关方可提议开临时会议[37] - 董事长10日内召集主持临时会议，定期提前10日、临时提前3日通知[37][38] 会议审议与决议 - 上半年董事会定期会议审议年度报告等议案[42] - 董事会会议过半数董事出席可举行，关联事项无关联董事过半数出席[46] - 董事会决议全体董事过半数通过，担保需三分之二以上董事同意[49] 会议其他规定 - 董事会会议记录保存10年[50] - 委托书开会前一日送达办理授权登记，一名董事不超两人委托[40] - 董事会会议签到，表决一人一票，未选或多选视为弃权[43][48] 规则生效与解释 - 本规则股东会批准后生效，董事会负责解释[57]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上相关工作经验，最多在3家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 提前解除职务需披露理由，不符合规定应辞职或被解职[14] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[14][15] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会[23] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 董事会决策披露 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25][28] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[33] - 及时发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[35] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[35] - 独立董事行使职权遇阻碍可向监管机构报告[36] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 可为独立董事购买责任保险[42] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[43]

公司治理 - 2024年独立董事应参加董事会7次，实际出席6次，缺席1次，列席股东大会1次[6] - 2024年召开审计委员会会议4次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会1次[6] - 2024年独立董事召开专门会议1次并均投同意票[7] 信息披露 - 按时编制并披露2023年年度及2024年各季度报告[16] 决策事项 - 2024年度日常关联交易预计及相关协议议案通过[12][13] - 续聘立信会计师事务所为2024年度会计师事务所[17] 人员变动 - 独立董事申请辞去职务，新独立董事选出前继续履职[23] 其他情况 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[14] - 报告期内公司不存在收购事项[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[13] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 特殊提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[10][11] 选举与提案 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[14] 方案实施与决议 - 公司派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内实施[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销与征集投票权 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[26] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] 决议通过条件 - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[31] - 特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[31] 决议事项 - 董事会工作报告、拟定的利润分配和弥补亏损方案、成员任免及报酬等事项由股东会以普通决议通过[32][33] - 股东会就发行优先股应逐项表决包括种类数量、发行方式等多项事项[31] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[34] - 公司一年内购买、出售资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 连续12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[36] - 会议记录应记载会议时间、地点等内容[36] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[37] - 会议记录等资料保存期限为十年[37] 信息披露与规则 - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[39] - 本议事规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[39] - 议事规则与国家法律和行政法规抵触时应及时修订并提交股东会审议批准[39]

会议召开情况 - 2024年召开1次股东大会、7次董事会，独立董事出席率100%[5] - 2024年召开审计委员会会议4次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会1次[6] - 2024年独立董事召开专门会议1次[9] 业绩说明会参与 - 独立董事参加2024年半年度科创板制药及生物制品专场集体业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会[11] 议案审议 - 独立董事审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等议案[14] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023 - 2024年多份报告[17] 未来计划 - 2025年独立董事将配合完成董事会换届及交接沟通工作[25]

担保总额定义 - 公司对外担保总额为公司及控股子公司对外担保总额之和[2] 审议规则 - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等担保须股东会审议[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[9] - 股东会特定担保事项需出席股东表决权三分之二以上通过[10] - 为关联方担保议案相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[10] 豁免与逻辑 - 为全资或控股子公司担保可豁免部分规定[10] - 为关联方担保需合理商业逻辑，为控股股东担保需其反担保[14] 后续管理 - 指派专人关注被担保方，建财务档案并定期报董事会[18] - 担保债务到期展期需重新审批和披露[12]