人员提名 - 易贤忠提名廖健为百奥泰第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股份和股东关联人员不具独立性[5] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[7] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家[7] - 被提名人连续任职未超六年[7] - 提名人确认候选人资格符合要求[8] 声明日期 - 声明日期为2025年4月2日[10]

募集资金情况 - 公司公开发行60,000,000股，发行价32.76元/股，募资总额1,965,600,000.00元，净额1,876,199,783.70元[11] - 截至2024年12月31日，累计使用募资1,674,361,461.80元，余额35,656,061.67元[12] - 2024年累计使用募资中，药物研发项目1,378,753,820.61元，营销网络建设项目99,942,656.51元，补充营运资金195,664,984.68元[13] - 截至2024年12月31日，用于现金管理的闲置募资170,000,000.00元[13] - 截至2024年12月31日，募资利息收入扣除手续费净额103,817,739.77元[13] - 2024年暂时补充流动资金100,000,000.00元[13] - 截至2024年12月31日，中信银行广州分行募资余额31,374,111.85元[17] - 截至2024年12月31日，上海浦东发展银行广州天河支行募资余额3,920,190.11元[17] - 截至2024年12月31日，招商银行广州开发区支行募资余额361,759.71元[17] - 截至2024年12月31日，用募资243,392,637.41元置换先期投入募投项目的自筹资金[19] - 2020 - 2024年多次用不超1亿元闲置募资暂时补流，截至2024年12月31日使用1亿元[21][22][24] - 2024年3月28日起12个月内，可用不超3.5亿元闲置募资及不超1亿元自有资金现金管理[25] - 截至2024年12月31日，闲置募资现金管理余额170,000,000.00元，含浦发银行90,000,000.00元（预期收益率0.85% - 2.20%）和招商银行80,000,000.00元（预期收益率1.3%）[26] - 截至2024年12月31日，未使用完毕的募资201,838,321.90元，占募资净额10.76%[31] - 2024年度投入募资总额164,017,002.04元，累计投入1,674,361,461.80元[35] - 变更用途的募资总额1,040,129,409.43元，比例55.44%[35] 项目投入情况 - 药物研发项目募资承诺投资总额1,580,000,000.00元，截至期末累计投入1,378,753,820.61元，进度87.24%[35] - 营销网络建设项目募资承诺投资总额100,000,000.00元，截至期末累计投入99,942,656.51元，进度99.94%[35] - 补充营运资金项目募资承诺投资总额320,000,000.00元，调整后195,719,783.70元，截至期末累计投入195,664,984.68元，进度99.97%[35] 项目变更情况 - 2021年8月27日，对“药物研发项目”部分临床试验子项目及投资金额调整，总金额不变[32] - 2021年终止BAT8001、BAT8003及BAT1306临床试验，对创新药投入和布局无实质影响[37][39] - 2021年对69,707万元未使用完毕的募资使用计划变更，22,207万元用于增加原募投项目投入，47,500万元用于新增募投项目研发[37] - 2023年将药物研发项目中部分子项目合计34,305.75万元剩余募资变更至其他子项目[37] 现金管理收益 - 2024年使用闲置募资现金管理，截至12月31日，购买理财产品、定期存款余额170,000,000.00元，获现金利息723,822.04元，投资收益5,356,917.81元[40]

独立董事任职要求 - 不得直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不得在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 最近12个月无影响独立性情形，36个月无处罚、谴责等[3][4] - 兼任境内上市公司独董不超三家，连续任职不超六年[4] 其他情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[5] - 已确认符合上交所任职资格要求[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[7]

董事会换届 - 2025年4月8日召开会议审议通过董事会换届议案[1] - 第三届董事会非独立董事候选人有LI SHENGFENG等5人，独立董事候选人有陈旻湖等3人[1] - 2024年年度股东大会将审议换届事宜，选举采用累积投票制[2] - 第三届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起生效[2] 股东持股 - LI SHENGFENG及其一致行动人持有公司14.7600%股份[5] - 王朝禾间接持有公司0.0133%股份[8] - 包财间接持有公司0.0306%股份[9] - 陈奕藩间接持有公司0.0006%股份[10] 人员履历 - 柳建华在多家公司任独立董事，未持股且无关联[12] - 廖健曾任职广州恒远，现任职广州创钰，未持股且无关联[13]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入74,316.61万元，较2023年度上升5.44%[6] - 2024年度药品销售收入占营业收入的比例为89.56%[6] - 2024年度公司合并财务报表研发费用为77,762.92万元[7] - 本期基本每股收益为 - 1.23元/股，上期为 - 0.95元/股[35] 财务数据 - 公司期末流动资产合计887,951,064.24元，上年年末为1,010,400,116.57元[23] - 公司期末非流动资产合计1,317,586,681.23元，上年年末为1,276,697,740.21元[23] - 公司期末资产总计2,205,537,745.47元，上年年末为2,287,097,856.78元[23] - 公司期末流动负债合计1,095,733,230.40元，上年年末为725,416,510.73元[26] - 公司期末非流动负债合计401,715,512.94元，上年年末为348,965,925.44元[26] - 公司期末负债合计1,497,448,743.34元，上年年末为1,074,382,436.17元[26] - 公司期末所有者权益合计708,089,002.13元，上年年末为1,212,715,420.61元[26] - 公司货币资金期末余额为289,800,107.27元，上年年末为163,986,759.82元[23] - 公司交易性金融资产期末余额为90,215,000.00元，上年年末为331,026,308.23元[23] - 公司期末合同负债为517,321,532.38元，上年年末为288,995,994.82元[32] - 公司期末未分配利润为 - 2,742,353,243.77元，上年年末为 - 2,232,408,924.58元[32] 业务相关 - 公司主要业务为药品销售、授权许可、技术服务及代加工[6] - 药品销售及代加工以商品控制权转移时点确认收入[6] - 授权许可合同对价包括首付款、里程碑付款及基于日后销售的特许权使用费[6] - 技术服务按照履约进度确认收入[6] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[63] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[65] - 外币业务采用交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按当日汇率折算[72] - 金融资产初始确认时分为以摊余成本计量等三类[75] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[76] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[90][91] - 固定资产按成本初始计量，折旧年限因类别而异[104][105] - 无形资产按成本初始计量，后续根据使用寿命情况进行摊销[112] 税收政策 - 增值税税率为13%、6%、3%[164] - 城市维护建设税税率为7%[164] - 教育费附加税率为3%[164] - 地方教育费附加税率为2%[164] - 企业所得税税率为15%、20%、21%[164] - 百奥泰2024年12月获高新技术企业认定，企业所得税按15%税率征收[165] - 百奥泰销售自用固定资产，可按3%征收率缴纳增值税并开专票[165] - 百奥泰在2023 - 2027年税收优惠期内，增值税进项税额加计抵减5%[165] - 倍迪思生物2023 - 2027年减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[166] - 倍迪思生物2022 - 2024年按50%税额幅度内减征“六税两费”[166] 其他资产 - 公司应收票据期末账面余额4,259,692.80元，坏账准备141,626.90元，计提比例3.32%[171][172] - 公司应收账款期末账面余额104,862,518.98元，坏账准备716,646.21元[175] - 预付款项期末余额46,236,290.29元，上年年末余额73,199,863.38元[181] - 其他应收款期末余额4,234,263.91元，上年年末余额2,087,170.53元[184] - 期末存货账面余额2.53亿元，账面价值2.53亿元，上年年末账面余额2.32亿元，账面价值2.31亿元[192] - 其他流动资产期末余额9610.64万元，上年年末余额6015.74万元[195] - 其他权益工具投资期末余额1570万元，上年年末余额1000万元，本期计入其他综合收益的利得570万元[196] - 固定资产期末余额4.85亿元，上年年末余额5.06亿元[197] - 在建工程期末账面价值5.81亿元，上年年末账面价值5.05亿元[200]

募集资金情况 - 公司公开发行6000万股，发行价32.76元/股，募集资金总额19.656亿元，净额18.762亿元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16.744亿元，余额3565.61万元[4] - 募集资金利息收入扣除手续费净额为1.038亿元[4] 资金使用项目 - 累计使用资金中，药物研发项目13.788亿元，营销网络建设项目9994.27万元，补充营运资金1.957亿元[4] - 药物研发项目承诺投资总额为1.58亿元，调整后投资总额为1.58048亿元，截至期末累计投入进度为87.24%[32] - 营销网络建设项目承诺投资总额为1亿元，截至期末累计投入进度为99.94%[33] - 补充营运资金项目承诺投资总额为3.2亿元，调整后投资总额为1.957197837亿元，截至期末累计投入进度为99.97%[33] 资金管理 - 期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额为1.7亿元[4] - 暂时补充流动资金金额为1亿元[4] - 2024年3月28日，公司同意使用不超3.5亿元暂时闲置募集资金及不超1亿元自有资金进行现金管理，有效期12个月[15] - 上海浦东发展银行广州天河支行产品投资金额9000万元，预期收益率0.85%-2.20%[17] - 招商银行广州开发区支行产品投资金额8000万元，预期收益率1.3%[17] 资金使用变更 - 变更用途的募集资金总额为1.04012940943亿元，比例为55.44%[32] - 公司对6.9707亿元募集资金使用计划进行变更，2.2207亿元用于增加原募投项目投入，4.75亿元用于新增募投项目[33] - 2023年公司拟将“药物研发项目”中部分研发子项目进行变更[33] - 3.430575亿元全部变更至子项目"BAT2306"等五个项目，变更前后募投项目拟使用募集资金总金额不变[34] - 拟将"BAT1308"和"BAT4406F"子项目剩余募集资金及收益变更至其他子项目，后续履行审批并公告[34] 其他情况 - 2020年2月，公司与中金公司和三家银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》[7] - 2020年3月，公司使用2.434亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[9] - 公司多次使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并均按时归还[11] - 2024年共获得现金利息723822.04元，投资收益5356917.81元[35] - 2021年公司终止BAT8001、BAT8003及BAT1306临床试验[33] - 2021年2月9日终止BAT8001临床试验，对创新药投入和布局无实质影响[34] - 2021年3月5日终止BAT8003及BAT1306临床试验，对创新药投入和布局无实质影响[34] - 截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[18] - 截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况[19] - 截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况[20] - 2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题[24] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[25]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会于2025年4月30日14点召开[2][19] - 网络投票起止时间为2025年4月30日[2] - 股权登记日为2025年4月22日[10] 会议地点 - 现场会议在广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街155号E栋5K702会议室召开[2] 议案相关 - 提交股东大会审议议案相关公告于2025年4月9日披露[5] - 特别决议议案为议案10.01[5] - 对中小投资者单独计票的议案有议案5、6、7、8、11、12[5] 董事会选举 - 第三届董事会应选非独立董事5人[4] - 第三届董事会应选独立董事3人[4] 参会要求 - 拟现场出席会议的股东需在2025年4月22日17时或之前预约登记[13] - 现场会议会期预计半天[16] - 参会股东需提前30分钟到达会议现场办理签到手续[16] 投票规则 - 股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[23] - 示例投资者持有100股，不同议案有不同表决权票数[23]

会议信息 - 第二届监事会第十九次会议于2025年4月8日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年年度报告等多项议案，部分需提交股东大会审议[3][7][10] - 2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[15] - 续聘立信会计师事务所为2025年度会计师事务所[25]

会议相关 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年4月8日召开，8位董事全部出席[2] - 公司于2025年4月30日召开2024年年度股东大会[68][71] 报告议案 - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》等多项议案需提交股东大会审议[3][5][6][7][8][9][29][30][31][32][33][34] - 《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》表决通过[10][11] 利润分配 - 2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[32][33][34] 资金与授信 - 公司2024年度募集资金存放与使用符合规定[38][39][40] - 公司向金融机构申请不超7.5亿元综合授信额度，需提交股东大会审议[49][50][51] 子公司设立 - 公司在开曼群岛设立境外全资子公司，注册资本150万美元，股权100%[52][54][55] 其他方案 - 公司同意2025年度“提质增效重回报”专项行动方案[56][57] 候选人提名 - 公司提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人，需提交股东大会审议[58][59][61][62][63][64]

公司治理与合规 - 公司2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，该预案已通过第二届董事会第二十四次会议审议，尚需股东大会审议通过[6] - 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司上市时已盈利[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况[8] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] - 公司已在报告中详细阐述核心竞争力、经营、行业和宏观环境等风险因素，可查阅报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”[4] - 本报告所涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺，投资者需注意投资风险[7] - 2023年年度股东大会于2024年4月18日召开，各项议案均审议通过[192] - 2023年年度股东大会审议通过9项非累积投票议案[192] - 公司治理实际情况基本符合有关规范性文件要求[189] 财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业收入743,166,060.09元，同比增长5.44%[25][27] - 2024年归属上市公司股东净利润 - 510,303,807.37元，较上年增亏115,772,378.92元[25][27] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润 - 555,610,875.20元，较上年增亏83,780,344.78元[25][27] - 2024年经营活动现金流量净额 - 55,653,270.52元，较上年增加405,217,291.41元[25][27] - 2024年末归属上市公司股东净资产708,089,002.13元，较上年末减少41.61%[25] - 2024年末总资产2,205,537,745.47元，较上年末减少3.57%[25] - 2024年基本每股收益 - 1.23元，稀释每股收益 - 1.23元[26] - 2024年加权平均净资产收益率 - 53.29%，较上年减少25.31个百分点[26] - 2024年研发投入占营业收入比例104.64%，较上年减少4.42个百分点[26][27] - 2024年第四季度营业收入161,733,680.64元，归属上市公司股东净利润 - 144,984,443.71元[29] - 2024年非经常性损益合计45307067.83元，2023年为77299101.97元，2022年为42246354.22元[31][32] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 507877.71元，2023年为 - 11136.96元，2022年为 - 66750.31元[31] - 2024年计入当期损益的政府补助（特定除外）为42628819.82元，2023年为70803117.21元，2022年为34818079.36元[31] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益为4679665.14元，2023年为10837040.94元，2022年为25027426.66元[31] - 交易性金融资产期初余额331026308.23元，期末余额90215000.00元，当期变动 - 240811308.23元，对当期利润影响4679665.14元[34] - 其他权益工具投资期初余额10000000.00元，期末余额15700000.00元，当期变动5700000.00元[34] - 本年度费用化研发投入777,629,218.27元，上年度为768,640,527.26元，变化幅度为1.17%；研发投入合计777,629,218.27元，上年度为768,640,527.26元，变化幅度为1.17%[108] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为104.64%，上年度为109.06%，减少4.42个百分点；研发投入资本化比重均为0[108] - 公司本期营业收入743,166,060.09元，同比增长5.44%，主要因阿达木单抗注射液销量增长及托珠单抗注射液新增境外供货业务[143][144] - 公司本期营业成本229,541,896.07元，同比增长18.75%，因药品销售收入增加，相应销售成本增加[142][143] - 公司本期销售费用235,635,611.81元，同比增长39.42%，因市场推广形式调整及部分产品销售收入增长[142][143] - 公司本期管理费用33,988,315.96元，同比增长5.24%，因职工薪酬增加[142][143] - 公司本期财务费用16,364,663.82元，同比增长156.17%，因银行借款利息费用增加[142][143] - 公司本期研发费用777,629,218.27元，同比增长1.17%，因研发项目处于不同阶段产生费用差异[142][143] - 公司本期经营活动产生的现金流量净额为 - 55,653,270.52元，因销售商品、提供劳务收到的现金增加[142][143] - 公司本期投资活动产生的现金流量净额为118,641,733.97元，同比增长215.77%，因购建固定资产等支付的现金减少[142][143] - 公司本期筹资活动产生的现金流量净额为87,282,436.56元，同比下降77.91%，因偿还债务支付的现金增加[142][143] - 公司主营业务毛利率为69.11%，较上年同期减少3.46个百分点，因托珠单抗注射液境外供货业务毛利低及抗肿瘤药物授权许可收入减少[144] - 医药制造营业收入743,166,060.09元，同比增长5.44%，营业成本229,541,896.07元，同比增长18.75%，毛利率69.11%，较上年减少3.46个百分点[145] - 自身免疫药物生产量815,005支，同比增长36.81%，销售量761,627支，同比增长58.63%，库存量129,893支，同比增长0.57%[146] - 抗肿瘤药物生产量153,841支，同比减少36.94%，销售量158,131支，同比减少35.96%，库存量9,824支，同比减少25.07%[146] - 医药制造直接材料成本44,120,550.45元，占比19.22%，同比增长5.98%；直接人工成本33,346,491.55元，占比14.53%，同比增长28.71%；制造费用148,975,159.30元，占比64.90%，同比增长22.15%；其他费用3,099,694.77元，占比1.35%，同比减少18.45%[148] - 前五名客户销售额50,519.54万元，占年度销售总额68.71%，其中关联方销售额0万元，占比0%[150] - 客户一销售额23,938.23万元，占年度销售总额32.21%；客户二销售额12,516.63万元，占比17.58%；客户三销售额5,695.01万元，占比7.66%；客户四销售额5,014.59万元，占比6.75%；客户五销售额3,355.08万元，占比4.51%[151][153] - 前五名供应商采购额19,728.83万元，占年度采购总额19.13%，其中关联方采购额0万元，占比0%[153] - 供应商一采购额6,398.72万元，占年度采购总额6.21%；供应商二采购额4,682.30万元，占比4.54%；供应商三采购额3,300.77万元，占比3.20%；供应商四采购额2,682.14万元，占比2.60%；供应商五采购额2,664.90万元，占比2.58%[154] - 境内营业收入673,264,171.55元，同比减少1.60%，营业成本180,534,210.06元，同比减少5.81%，毛利率73.19%，较上年增加1.20个百分点[145] - 境外营业收入69,901,888.54元，同比增长239.23%，营业成本49,007,686.01元，同比增长2,896.51%，毛利率29.89%，较上年减少62.17个百分点[145] - 货币资金本期期末数为289,800,107.27元，占总资产比例13.14%，较上期期末增长76.72%，主要系理财产品到期所致[156] - 交易性金融资产本期期末数为90,215,000.00元，占总资产比例4.09%，较上期期末减少72.75%，主要系本期购买理财产品减少所致[156] - 应收账款本期期末数为4,118,065.90元，占总资产比例0.19%，上期期末为0，主要系收到财务公司承兑汇票所致[156] - 预付款项本期期末数为46,236,290.29元，占总资产比例2.10%，较上期期末减少36.84%，主要系预付的技术服务费和临床试验费结转费用所致[156] - 其他应收款本期期末数为4,234,263.91元，占总资产比例0.19%，较上期期末增长102.87%，主要系研发项目结算退款及支付供应商押金增加所致[156] - 境外资产为3,156,359.81元，占总资产的比例为0.14%[157] - 2024年12月31日，账面价值为21,096,454.50元货币资金因工程保证金受限[158] - 固定资产期末账面余额291,952,135.21元，账面价值206,612,951.68元，因借款抵押受限[159] - 无形资产期末账面余额256,318,062.76元，账面价值221,690,764.50元，因借款抵押受限[159] - 自身免疫治疗领域营业收入601,790,657.10元，营业成本128,617,297.91元，毛利率78.63%，营业收入比上年增减22.83%，营业成本比上年增减123.73%，毛利率比上年增减 - 9.64%[164] - 抗肿瘤治疗领域营业收入132,942,624.59元，营业成本98,259,229.41元，毛利率26.09%，营业收入比上年增减 - 36.29%，营业成本比上年增减 - 24.31%，毛利率比上年增减 - 11.70%[164] - 其他治疗领域营业收入8,432,778.40元，营业成本2,665,368.75元，毛利率68.39%，营业收入比上年增减36.30%，营业成本比上年增减 - 55.51%，毛利率比上年增减65.22%[164] - 公司合计营业收入743,166,060.09元，营业成本229,541,896.07元，毛利率69.11%，营业收入比上年增减5.44%，营业成本比上年增减18.75%，毛利率比上年增减 - 3.46%[164] - BAT2206研发投入金额为6,825.94，研发投入费用化金额为6,825.94，研发投入占营业收入比例为9.18%，较上年同期变动比例为 - 8.82%[169] - BAT2506研发投入金额为5,071.68，研发投入费用化金额为5,071.68，研发投入占营业收入比例为6.82%，较上年同期变动比例为 - 59.07%[169] - 公司报告期内研发投入占营业收入比例为104.64%，占净资产比例为109.82%，资本化比重为负[170] - 公司各药品项目合计金额为56662.58万元，占比76.23%，变化率为 - 5.74%[171] - 公司销售费用中市场推广费20011.07万元，占比84.92%；职工薪酬2957.55万元，占比12.55%等，销售费用总额23563.56万元[174] - 公司报告期内销售费用占营业收入比例为31.71%[175] - 公司以公允价值计量的金融资产期初数34102.63万元，本期公允价值变动损益 - 81.13万元等，期末数10591.50万元[176] - 子公司BTS Biopharma Inc.总资产3156359.81元，净资产3142354.29元，营业收入11009978.50元，净利润752706.40元[178] - 子公司倍迪思生物科技（广州）有限公司总资产9865398.78元，净资产 - 171017.93元，营业收入2428994.89元，净利润 - 2131109.12元[178] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司是创新型生物制药企业，主营业务为药物研发、生产和销售，拥有独立完整体系[70] - 公司研发主要通过内部团队自主研发，药物研发需经过多阶段，多部门参与早期研发流程[71] - 公司采购原材料依据临床试验研究计划等制定采购计划，