公司基本信息 - 公司主营医药制造业，一般经营范围含医学研究等，许可经营范围含药品生产等[3] - 公司注册资本为人民币41,408万元，股本总数为41408万股，每股面值1元[3][4] 公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司可在7种情形下收购本公司股份，为维护价值及股东权益收购需满足3个条件之一[5] - 连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达30%，可触发维护价值及股东权益收购股份[5] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开股东大会[13][14] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出股东大会提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 董事与董事会 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[28] - 董事会每年至少召开两次会议，三分之一以上董事联名提议等七种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] 独立董事 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[35] - 独立董事连任时间不得超过六年[36] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[36] 审计委员会 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年度财务报告，上半年结束后2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度报告[43] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，满足4种情况之一可不进行利润分配，期末资产负债率高于70%为其中之一[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[46] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46][47] 制度修订 - 公司修订《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则等五项公司治理制度[1][51] - 修订事项尚需公司2024年年度股东大会审议，制度全文详见公司2025年4月9日披露于上海证券交易所网站的相关文件[50][52][54]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] - 报告期内无财务和非财务内控重大、重要和一般缺陷[16][17] 未来展望 - 2025年公司将完善内控体系提升管理水平[17] 其他新策略 - 公司按内控规范体系开展评价，认定标准与往年一致[12][13]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[3] - 曾有不具备独立性情形者不具备独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[7]

独立董事任职经验与资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 需具备会计学专业博士学位[5] - 需取得证券交易所认可的培训证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员无独立性[3] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无任职资格[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[4] 兼任与任期限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4]

人员提名 - 易贤忠提名廖健为百奥泰第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定股份和股东关联人员不具独立性[5] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[7] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家[7] - 被提名人连续任职未超六年[7] - 提名人确认候选人资格符合要求[8] 声明日期 - 声明日期为2025年4月2日[10]

人员与业务规模 - 截至2024年末，立信有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[2] - 2024年为693家公司提供审计服务，同行业上市公司审计客户43家[2][4] 业务收入 - 2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[2] 审计收费 - 2024年度审计收费总额8.54亿元[2] - 2024 - 2025年年报审计收费70万元，内控审计收费20万元，无增减[14] 风险保障 - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[5] 执业处罚 - 近三年因执业行为受行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及131名从业人员[7] 法律责任 - 金亚科技案承担投资者损失12.29%连带责任，保千里案承担特定期间债务15%补充赔偿责任[6] 续聘情况 - 董事会审计委员会同意续聘立信为2025年度审计机构[15] - 第二届董事会第二十四次会议通过续聘议案[16][17] - 续聘需提交2024年年度股东大会审议，通过后生效[18]

综合授信 - 公司拟向金融机构申请不超7.5亿元综合授信额度[1] - 多家银行分别提供1亿或5000万授信额度[3] 流程进展 - 本次授信事项需提交公司股东大会审议[4]

募集资金情况 - 公司公开发行6000万股，发行价32.76元/股，募集资金总额19.656亿元，净额18.762亿元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16.744亿元，余额3565.61万元[4] - 募集资金利息收入扣除手续费净额为1.038亿元[4] 资金使用项目 - 累计使用资金中，药物研发项目13.788亿元，营销网络建设项目9994.27万元，补充营运资金1.957亿元[4] - 药物研发项目承诺投资总额为1.58亿元，调整后投资总额为1.58048亿元，截至期末累计投入进度为87.24%[32] - 营销网络建设项目承诺投资总额为1亿元，截至期末累计投入进度为99.94%[33] - 补充营运资金项目承诺投资总额为3.2亿元，调整后投资总额为1.957197837亿元，截至期末累计投入进度为99.97%[33] 资金管理 - 期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额为1.7亿元[4] - 暂时补充流动资金金额为1亿元[4] - 2024年3月28日，公司同意使用不超3.5亿元暂时闲置募集资金及不超1亿元自有资金进行现金管理，有效期12个月[15] - 上海浦东发展银行广州天河支行产品投资金额9000万元，预期收益率0.85%-2.20%[17] - 招商银行广州开发区支行产品投资金额8000万元，预期收益率1.3%[17] 资金使用变更 - 变更用途的募集资金总额为1.04012940943亿元，比例为55.44%[32] - 公司对6.9707亿元募集资金使用计划进行变更，2.2207亿元用于增加原募投项目投入，4.75亿元用于新增募投项目[33] - 2023年公司拟将“药物研发项目”中部分研发子项目进行变更[33] - 3.430575亿元全部变更至子项目"BAT2306"等五个项目，变更前后募投项目拟使用募集资金总金额不变[34] - 拟将"BAT1308"和"BAT4406F"子项目剩余募集资金及收益变更至其他子项目，后续履行审批并公告[34] 其他情况 - 2020年2月，公司与中金公司和三家银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》[7] - 2020年3月，公司使用2.434亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[9] - 公司多次使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并均按时归还[11] - 2024年共获得现金利息723822.04元，投资收益5356917.81元[35] - 2021年公司终止BAT8001、BAT8003及BAT1306临床试验[33] - 2021年2月9日终止BAT8001临床试验，对创新药投入和布局无实质影响[34] - 2021年3月5日终止BAT8003及BAT1306临床试验，对创新药投入和布局无实质影响[34] - 截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[18] - 截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况[19] - 截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况[20] - 2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题[24] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[25]

董事会提名 - 易贤忠提名柳建华为百奥泰第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、亲属关系、处罚记录等有多项限制[5][7] - 被提名人具备会计学专业博士学位[7] 审查情况 - 被提名人已通过百奥泰第三届董事会提名委员会资格审查[8] - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[8]

薪酬方案 - 公司制定2025年度董高人员薪酬方案[1] - 非独立董事按岗位领薪，不另领董事薪酬[1] - 第三届董事会独立董事领津贴150,000元/年（税前）[1] - 高级管理人员按职务和考核制度领薪[2] 审议流程 - 2025年4月2日薪酬与考核委员会审议薪酬方案议案[3] - 2025年4月8日第二届董事会第二十四次会议审议薪酬方案议案[3] - 薪酬方案议案提交2024年年度股东大会审议[4]