独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上相关工作经验，最多在3家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 提前解除职务需披露理由，不符合规定应辞职或被解职[14] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[14][15] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[19] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会[23] - 财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 董事会决策披露 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25][28] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[33] - 及时发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[35] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[35] - 独立董事行使职权遇阻碍可向监管机构报告[36] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 可为独立董事购买责任保险[42] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[43]

公司治理 - 2024年独立董事应参加董事会7次，实际出席6次，缺席1次，列席股东大会1次[6] - 2024年召开审计委员会会议4次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会1次[6] - 2024年独立董事召开专门会议1次并均投同意票[7] 信息披露 - 按时编制并披露2023年年度及2024年各季度报告[16] 决策事项 - 2024年度日常关联交易预计及相关协议议案通过[12][13] - 续聘立信会计师事务所为2024年度会计师事务所[17] 人员变动 - 独立董事申请辞去职务，新独立董事选出前继续履职[23] 其他情况 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[14] - 报告期内公司不存在收购事项[15]

会议召开情况 - 2024年召开1次股东大会、7次董事会，独立董事出席率100%[5] - 2024年召开审计委员会会议4次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会1次[6] - 2024年独立董事召开专门会议1次[9] 业绩说明会参与 - 独立董事参加2024年半年度科创板制药及生物制品专场集体业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会[11] 议案审议 - 独立董事审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等议案[14] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023 - 2024年多份报告[17] 未来计划 - 2025年独立董事将配合完成董事会换届及交接沟通工作[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[13] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 特殊提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[10][11] 选举与提案 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[14] 方案实施与决议 - 公司派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内实施[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销与征集投票权 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[26] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] 决议通过条件 - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[31] - 特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[31] 决议事项 - 董事会工作报告、拟定的利润分配和弥补亏损方案、成员任免及报酬等事项由股东会以普通决议通过[32][33] - 股东会就发行优先股应逐项表决包括种类数量、发行方式等多项事项[31] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[34] - 公司一年内购买、出售资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 连续12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[36] - 会议记录应记载会议时间、地点等内容[36] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[37] - 会议记录等资料保存期限为十年[37] 信息披露与规则 - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[39] - 本议事规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[39] - 议事规则与国家法律和行政法规抵触时应及时修订并提交股东会审议批准[39]

担保总额定义 - 公司对外担保总额为公司及控股子公司对外担保总额之和[2] 审议规则 - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等担保须股东会审议[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[9] - 股东会特定担保事项需出席股东表决权三分之二以上通过[10] - 为关联方担保议案相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[10] 豁免与逻辑 - 为全资或控股子公司担保可豁免部分规定[10] - 为关联方担保需合理商业逻辑，为控股股东担保需其反担保[14] 后续管理 - 指派专人关注被担保方，建财务档案并定期报董事会[18] - 担保债务到期展期需重新审批和披露[12]

关联交易审议金额标准 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，需独立董事认可后经董事会批准[16] - 与关联人交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并经股东会批准[16] - 与关联自然人交易低于30万元或与关联法人总额未超300万元或超300万元但低于公司总资产及市值0.1%，由董事长批准[16] 关联交易担保及协议规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议程序[18] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[18] - 法律要求董事会三分之二以上审议通过的事项，需经非关联董事三分之二以上通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时，交易对方等六种股东应回避表决[20][21] 关联交易其他规定 - 与关联人进行一方以现金认购另一方公开发行品种等九种关联交易可免履行相关义务[21] - 股东、董监高等参与关联交易违反规定造成损失须承担赔偿责任[22] - 股东会和董事会有权罢免违反规定的董监高等[23] 制度相关规定 - 本制度术语若无特别说明与公司章程含义相同[25] - 本制度中“以上”“高于”含本数，“低于”等不含本数[25] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规及公司章程规定为准[25] - 本制度经股东会审议批准后生效实施[25] - 本制度修订权属股东会，解释权属公司董事会[25]

募集资金情况 - 公司公开发行6000万股，发行价32.76元/股，募集资金总额19.656亿元，净额18.762亿元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16.744亿元，余额3565.61万元[2] - 2024年度募集资金净额为18.761997837亿元，本年度投入1.6401700204亿元[30] 资金使用方向 - 募集资金累计使用中，药物研发项目13.788亿元，营销网络建设项目9994.27万元，补充营运资金1.957亿元[3] 资金管理情况 - 截至2024年12月31日，期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额为1.7亿元[3] - 募集资金利息收入扣除手续费净额为1.038亿元[3] - 公司同意使用不超3.5亿元暂时闲置募集资金及不超1亿元自有资金进行现金管理，有效期12个月[14] - 2024年获得现金利息72.38万美元，投资收益535.69万美元[32] 专户余额情况 - 截至2024年12月31日，中信银行广州分行专户余额3137.41万元，浦发银行广州天河支行专户余额392.02万元，招商银行广州开发区支行专户余额36.18万元[6] 资金置换与补充 - 2020年3月，公司使用2.434亿元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[8] - 2020 - 2024年期间，多次审议通过使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，截至2024年12月31日，使用1亿元补充流动资金[10][11][13] 项目调整情况 - 2021年和2023年公司对首次公开发行募集资金投资项目之“药物研发项目”中的部分临床试验子项目及其投资金额进行调整，总金额不变[21][22] 资金使用合规 - 2024年度公司已按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，无管理违规情况[23] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[24] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无违规使用情形[25][26] 项目完成情况 - 网络建设项目预算1亿美元，实际花费9994.27万美元，差额5.73万美元，完成率99.94%[31] - 补充营运资金预算3.2亿美元，实际花费1.96亿美元，差额5.48万美元，完成率99.97%[31] - 合计预算20亿美元，实际花费18.76亿美元，差额2.02亿美元，完成率89.24%[31] 资金计划变更 - 2021年变更6.97亿元募集资金使用计划，2.22亿元用于增加原项目投入，4.75亿元用于新增项目研发[31] - 2023年变更3.43亿元募集资金使用计划，将部分子项目剩余资金变更至其他子项目[32] 其他情况 - 公司无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[16][33] - 公司无募集资金结余及其他使用情况[33]

募集资金情况 - 公司公开发行60,000,000股，发行价32.76元/股，募资总额1,965,600,000.00元，净额1,876,199,783.70元[11] - 截至2024年12月31日，累计使用募资1,674,361,461.80元，余额35,656,061.67元[12] - 2024年累计使用募资中，药物研发项目1,378,753,820.61元，营销网络建设项目99,942,656.51元，补充营运资金195,664,984.68元[13] - 截至2024年12月31日，用于现金管理的闲置募资170,000,000.00元[13] - 截至2024年12月31日，募资利息收入扣除手续费净额103,817,739.77元[13] - 2024年暂时补充流动资金100,000,000.00元[13] - 截至2024年12月31日，中信银行广州分行募资余额31,374,111.85元[17] - 截至2024年12月31日，上海浦东发展银行广州天河支行募资余额3,920,190.11元[17] - 截至2024年12月31日，招商银行广州开发区支行募资余额361,759.71元[17] - 截至2024年12月31日，用募资243,392,637.41元置换先期投入募投项目的自筹资金[19] - 2020 - 2024年多次用不超1亿元闲置募资暂时补流，截至2024年12月31日使用1亿元[21][22][24] - 2024年3月28日起12个月内，可用不超3.5亿元闲置募资及不超1亿元自有资金现金管理[25] - 截至2024年12月31日，闲置募资现金管理余额170,000,000.00元，含浦发银行90,000,000.00元（预期收益率0.85% - 2.20%）和招商银行80,000,000.00元（预期收益率1.3%）[26] - 截至2024年12月31日，未使用完毕的募资201,838,321.90元，占募资净额10.76%[31] - 2024年度投入募资总额164,017,002.04元，累计投入1,674,361,461.80元[35] - 变更用途的募资总额1,040,129,409.43元，比例55.44%[35] 项目投入情况 - 药物研发项目募资承诺投资总额1,580,000,000.00元，截至期末累计投入1,378,753,820.61元，进度87.24%[35] - 营销网络建设项目募资承诺投资总额100,000,000.00元，截至期末累计投入99,942,656.51元，进度99.94%[35] - 补充营运资金项目募资承诺投资总额320,000,000.00元，调整后195,719,783.70元，截至期末累计投入195,664,984.68元，进度99.97%[35] 项目变更情况 - 2021年8月27日，对“药物研发项目”部分临床试验子项目及投资金额调整，总金额不变[32] - 2021年终止BAT8001、BAT8003及BAT1306临床试验，对创新药投入和布局无实质影响[37][39] - 2021年对69,707万元未使用完毕的募资使用计划变更，22,207万元用于增加原募投项目投入，47,500万元用于新增募投项目研发[37] - 2023年将药物研发项目中部分子项目合计34,305.75万元剩余募资变更至其他子项目[37] 现金管理收益 - 2024年使用闲置募资现金管理，截至12月31日，购买理财产品、定期存款余额170,000,000.00元，获现金利息723,822.04元，投资收益5,356,917.81元[40]

业绩总结 - 立信对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[7] - 2024年与亳州宝璋医院经营性往来及偿还金额均为11.62万元[15][24] 其他新策略 - 公司管理层编制2024年度非经营性资金占用汇总表[7] - 汇总表于2025年4月8日获董事会批准[15] 资金情况 - 2024年各关联方与公司非经营性资金占用及往来均为无[22][24]

公司基本信息 - 公司主营医药制造业，一般经营范围含医学研究等，许可经营范围含药品生产等[3] - 公司注册资本为人民币41,408万元，股本总数为41408万股，每股面值1元[3][4] 公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司可在7种情形下收购本公司股份，为维护价值及股东权益收购需满足3个条件之一[5] - 连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达30%，可触发维护价值及股东权益收购股份[5] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开股东大会[13][14] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出股东大会提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 董事与董事会 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[28] - 董事会每年至少召开两次会议，三分之一以上董事联名提议等七种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] 独立董事 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[35] - 独立董事连任时间不得超过六年[36] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[36] 审计委员会 - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年度财务报告，上半年结束后2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度报告[43] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，满足4种情况之一可不进行利润分配，期末资产负债率高于70%为其中之一[43] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[46] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[46][47] 制度修订 - 公司修订《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则等五项公司治理制度[1][51] - 修订事项尚需公司2024年年度股东大会审议，制度全文详见公司2025年4月9日披露于上海证券交易所网站的相关文件[50][52][54]