文章核心观点 概伦电子筹划收购锐成芯微控股权，交易预计构成重大资产重组和关联交易，不会导致实际控制人变更，锐成芯微是有一定市场地位的半导体IP企业且此前冲刺过科创板和创业板 [1][7][9] 收购事件情况 - 3月27日晚间概伦电子发布公告筹划通过发行股份及支付现金方式购买锐成芯微控股权并拟募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [1] - 公司股票3月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] - 初步确定的主要交易对方包括向建军等，3月27日概伦电子与主要交易对方签署《股权收购意向协议》 [1] 概伦电子情况 - 海通证券研报指出概伦电子拥有丰富并购整合经验，上市前后完成对博达微等公司的收购并整合 [2] - 实控人由刘志宏变更为无实际控制人，为公司后续收并购奠定基础 [3] - 截至3月27日收盘，概伦电子涨0.51%，报23.75元/股，总市值103.1亿元 [10] 锐成芯微情况 - 锐成芯微成立于2011年12月，注册资本约5609.29万元，经营范围包括研发销售电子元器件等 [1] - 是集成电路知识产权产品设计、授权并提供芯片定制服务的国家级“专精特新”高新技术企业 [7] - 立足低功耗技术，构建以模拟及数模混合IP等为主的产品格局，拥有国内外专利超140件，与超30家晶圆厂建立合作关系，累计推广IP750多颗，服务全球数百家集成电路设计企业 [7] - 2022年6月申请科创板上市获受理，2023年3月2日主动撤回申请；2023年8月17日拟赴创业板上市并办理辅导备案登记 [9] - 2022年招股书显示是中国大陆排名第二、全球排名第二十一的半导体IP供应商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第三，2021年全球市场占有率为6.6%；无线射频通信IP排名中国第一、全球第三，2021年全球市场占有率为4.5% [10]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买锐成芯微控股权并募集配套资金[3] - 锐成芯微注册资本5609.2881万元[5] - 2025年3月27日，公司与主要交易对方签署《股权收购意向协议》[14] 其他新策略 - 概伦电子股票于2025年3月28日开市起停牌，预计不超5个交易日[2][3] - 本次交易尚处筹划阶段，具体方案在商讨论证中[15]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入41,954.74万元，较上年同期增长27.56%[2] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为 -9,528.92万元，上年同期为 -5,631.56万元[2] - 2024年加权平均净资产收益率为 -4.75%，较上年减少2.10个百分点[2] - 报告期末总资产244,125.97万元，较报告期初减少3.08%[2][5] - 报告期末归属于母公司的所有者权益195,231.24万元，较报告期初减少6.80%[2][5] - 2024年主营业务收入41,759.91万元，较去年同期增长27.43%[4] - 基本每股收益较上年度下降，主要系净利润同比减少所致[7] 业绩影响因素 - 影响公司经营业绩的因素包括研发投入增加、确认大额股份支付费用、发生大额公允价值变动损失、计提商誉减值准备[4] - 营业利润、利润总额、净利润等下降主要原因是研发投入增加、发生公允价值变动损失、计提资产减值损失[6] 财务数据审计情况 - 公告所载2024年度财务数据为初步核算数据，未经审计，以年度报告披露为准[1][8]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2月18日14点召开[4] - 1月25日刊登召开股东大会通知，股权登记日为2月11日[6][7] 参会股东情况 - 参加股东大会股东及代表共75人，代表有表决权股份308,098,599股，占比71.2359%[8] 议案表决情况 - 选举张卫先生为独立董事议案，同意票307,690,972股，占比99.8676%[12] 合规情况 - 股东大会召集、召开及表决程序和结果均符合规定[7][9][13][14]

会议信息 - 股东大会于2025年2月18日在上海浦东新区召开[2] - 见证律师事务所为上海市锦天城律师事务所，律师为王高平、罗宸[11] 参会情况 - 出席会议股东和代理人75人，所持表决权占比71.2359%[2] - 公司在任董事7人，出席6人；监事3人，出席2人[4] 议案结果 - 选举张卫为独立董事议案得票占比99.8676%，当选[5] - 议案1对中小投资者单独计票[6]

限制性股票授予 - 2023年2月22日向177名激励对象授予694.08万股，授予价18.41元/股[5] - 2024年1月30日向19名激励对象授予173.52万股，授予价18.34元/股[7] 限制性股票归属 - 2024年12月14日157名激励对象可归属1,265,080股[8] - 本次归属股份126,900股，占已获授总量2.00%，22人归属[9][12] - 本次归属股票2025年2月18日上市流通，数量126,900股[13][14] 股本与资本变化 - 本次归属后股本由433,804,445股增至433,931,345股[16] - 2025年2月5日收到认购款2,327,346.00元，新增资本公积2,200,446.00元[17] 业绩数据 - 2024年1 - 9月归属上市公司股东净利润为 - 16280950.31元[19] - 2024年1 - 9月基本每股收益为 - 0.04元/股[19]

人事变动 - 公司独立董事高秉强因个人原因辞职[14] - 董事会提名张卫为第二届董事会独立董事候选人[15] 候选人信息 - 张卫1968年出生，现任复旦大学微电子学院院长[18] 任期安排 - 张卫任期自2025年第一次临时股东大会通过至第二届董事会届满[15]

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-007 上海概伦电子股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/1/31，由公司董事长刘志宏先生提议 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024/1/30~2025/1/29 | | 预计回购金额 | 2,000 万元~4,000 万元 | | 回购价格上限 | 30 元/股 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 实际回购股数 | 1,300,070 股 | | 实际回购股数占总股本比例 | 0.30% | | 实际回购金额 | 2,000.78 万元 | | 实际回购价格区间 | 12.56 元/股~20.78 元/股 | 一、 回购审批情况和回购方案内容 2024 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议 ...

减持前情况 - 一致行动人合计持有公司股份51,978,536股，占总股本11.99%[2] - 原减持计划拟合计减持不超13,014,132股，不超总股本3%[4] 减持过程 - 2023年3月25日至2024年11月11日，一致行动人合计减持5,623,244股，占总股本1.30%[5] - 2024年11月7日至2025年1月24日，一致行动人合计减持5,118,044股，占总股本1.18%[6] 减持后情况 - 截至2025年1月24日，一致行动人合计持有公司股份46,860,492股，占总股本10.80%[6] 各股东情况 - 共青城金秋投资减持前持股28,448,639股，占比6.56%[2][7] - 共青城嘉橙投资减持前持股9,120,124股，占比2.10%[2][7] - 井冈山静远投资减持前持股7,400,000股，占比1.71%[2][7] - 株洲市国兴同赢创业投资合伙企业持股2,076,440股，占比0.48%[10] 各股东减持详情 - 共青城金秋股权投资管理合伙企业减持3,042,826股，占比0.70%，减持金额76,644,269.69元[12] - 共青城嘉橙股权投资合伙企业减持1,224,330股，占比0.28%，减持金额29,799,499.86元[12] - 井冈山静远股权投资合伙企业减持436,965股，占比0.10%，减持金额10,014,621.73元[13] - 共青城睿橙股权投资合伙企业减持291,310股，占比0.07%，减持金额6,649,839.67元[13] - 株洲市国兴同赢创业投资合伙企业减持122,613股，占比0.03%，减持金额2,798,040.40元[13] 其他 - 2025年1月24日，股东决定提前终止原定于2月4日结束的减持计划[6] - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺一致[14]

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-006 上海概伦电子股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年2月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 2 月 18 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 18 日 至 2025 年 2 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开 ...