公司治理结构变更 - 深圳英集芯科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2025年7月25日召开 会议应到监事3人 实到监事3人 召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 公司决定不再设置监事会 相关职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司同步废止《深圳英集芯科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度 并对《公司章程》中相关条款进行修订 [1] - 该议案获得全体监事一致通过 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [2] 信息披露事项 - 公司将于同日在上交所网站披露《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分公司管理制度的公告》 公告编号为2025-055 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，第二届监事会成员林丽萍、刘奕奕、胡仑杰将不再担任监事职务[1] - 公司章程中删除"监事"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述，修改为审计委员会相关条款[2] - 股东大会表述统一修改为"股东会"，相关条款序号因删除和新增条款发生变化[2] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款修订，明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[5] - 股份发行条款修订，强调同类股份具有同等权利，同次发行条件价格相同[9] - 公司收购自身股份条款修订，明确不同情形下的股份处理时限和比例限制[10] - 担保事项条款修订，单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过净资产50%需提交股东会审议[21] 管理制度修订 - 修订《公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》和《公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》[3] - 部分修订制度需提交股东大会审议通过后生效，修订内容在上海证券交易所网站披露[4] 董事会职权调整 - 董事会成员由5名董事组成，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[56] - 董事长获授权审批交易权限：交易金额低于公司市值10%或净利润低于100万元等[57] - 关联交易审批权限：与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元[59] 独立董事规定 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在特定关系，每年需进行独立性自查[59] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，无重大失信记录，符合独立性要求[59] - 独立董事在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益[59]

董事及高级管理人员持股管理总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖登记在董事及高管名下的所有公司股份，包括利用他人账户及信用账户持有的股份 [1][3] 股份变动管理规范 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [4] - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等共八类情形 [5] - 每年转让股份不得超过所持总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让），基数以上年末持股数为准 [6][7] 减持计划及信息披露 - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，时间区间不超过3个月且需包含数量、价格区间等要素 [9] - 减持期间遇高送转或并购重组等重大事项需同步披露关联性，完成后2交易日内公告 [9] - 股份变动需在2交易日内公告，内容包括变动前后持股数、交易日期及价格等 [12] 交易限制及违规处理 - 禁止交易窗口期包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间 [13] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，需披露违规详情及收益收回情况 [14] - 公司章程可设定更严格限制条件，但需及时披露并落实管理 [15] 股份解限及数据管理 - 限售股解限需提前5交易日披露公告，需说明股东承诺履行情况及中介机构意见 [16] - 董事会秘书负责持股数据管理，需季度检查披露合规性并及时报告违规行为 [18] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [19][20] - 制度自董事会审议通过生效，修订需同等程序 [21]

独立董事专门会议制度 制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》制定本制度 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，需独立履行职责 [2] - 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议，需提前三天通知全体独立董事，经全体同意可豁免通知时限 [3] 会议召集与主持规则 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，若召集人不履职，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [4] 需经专门会议审议的事项 - 关联交易披露、承诺变更或豁免方案、被收购公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议过半数同意 [6] 会议记录与意见披露要求 - 会议记录需包含会议基本信息、讨论事项、合法合规性分析、对中小股东权益影响及结论性意见 [7] - 独立董事需明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表），反对或保留意见需说明理由 [7] - 公司需披露独立董事职权行使情况，若职权受阻需说明原因 [6][7] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议召开提供便利，包括人员支持、定期通报运营情况及配合实地考察 [8] - 与会独立董事需对议定事项保密，不得擅自披露信息 [9] 制度生效与解释权 - 制度经董事会审议生效，修改需同等程序，解释权归公司董事会 [11][12]

公司基本信息 - 公司于2022年3月1日注册，4月19日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为42923.8405万元[7] - 公司设立时股本总数为37800万股，每股面值1元[15] - 公司股份总数为42923.8405万股[18] 股东信息 - 珠海英集投资合伙企业持股比例27.6550%[15] - 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业持股比例27.6134%[15] - 北京芯动能投资基金持股比例9.5870%[15] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份特定情形合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25％，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[75] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[77] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[96] - 董事会由5名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[107] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[153] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[176]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[6] - 募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，应对项目可行性等论证[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换，经董事会审议通过[11] - 单次临时用闲置募集资金补充流动资金期限最长不超12个月，经董事会审议披露[12] 超募资金与节余资金 - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划，经董事会决议、股东会审议披露[12] - 节余募集资金低于1000万元，使用情况在年报披露可豁免程序[21] 项目变更与终止 - 募投项目拟延期，需经董事会审议通过并披露[11] - 终止原募集资金投资项目，应尽快选新投资项目[11] - 变更募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日内公告[17][20][21][23] 监督检查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金存放使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具年度募集资金存放等专项核查报告并披露[24] - 会计师事务所年度审计时，对募集资金存放等出具鉴证报告[25] 其他事项 - 使用闲置募集资金投资产品，经董事会审议，相关方发表意见，2个交易日内公告[14] - 面临产品发行主体重大风险，及时披露风险提示性公告[15] - 拟变更募集资金用途，董事会审议通过后2个交易日内公告[18] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过后生效[27]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[8] 减持计划要求 - 计划转让应在首次卖出前15个交易日报告披露，每次披露时间不超3个月[9] - 实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告公告[10] 信息申报与公告 - 相关时点或期间2个交易日内委托公司申报个人信息[13] - 股份变动2个交易日内向公司报告公告[13] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[14] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回披露[14] 其他规定 - 申请股份解除限售，限售解除前5个交易日披露提示性公告[15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[21]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等事项董事长可决定[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等事项需董事会审议通过[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等事项需董事会、股东会审议通过[11] - 交易标的相关营业收入、产生利润按不同比例分董事长、董事会、董事会与股东会审议决定[9][10][11] 投资决策流程 - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策以累计数计算投资数额履行审批手续[16] - 业务部门及分支机构组建项目组，项目经理定期提交书面报告并接受审计[18] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[18] - 公司组织内部审计人员定期对投资项目财务收支进行内部审计并提意见[18] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[18] - 重大经营及投资项目完成后，项目组报送结算文件，财务部审核后报总经理办公会议审议[18] 违规责任 - 因决议违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决异议并记录可免责[20][21] - 总经理办公会议成员、财务负责人、项目经理违规致公司损失可被处罚并要求赔偿[21] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过并首次公开在上海证券交易所科创板上市之日起生效[25]

会计师事务所选聘决策 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计费用规定 - 较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 聘期与改聘 - 聘期一年，特定情况应改聘并在四季度前完成[9][13] 履职监督 - 审计委员会每年提交履职评估报告，违规及时报告[7][10] 续聘要求 - 续聘需全面评价，否定意见应改聘[11]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 6种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[7][9] - 定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出，特殊情况不限[11] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日会议顺延或需全体董事认可[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 1名董事一次会议不得接受超2名董事委托[16] - 董事会会议表决实行1人1票[19] - 提案需全体董事过半数赞成通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[21] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[23] 提案与决议 - 董事会就利润分配决议可先出审计草案，后出正式报告再决议其他事项[24] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[24] 会议记录与档案 - 董事会会议可录音，秘书安排记录，含届次、时间等内容[26] - 秘书可视需要作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认[26] - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[26] - 董事会会议档案由秘书保存10年[27][28] 保密与生效 - 会议参加人员在决议披露前对文件和内容保密[30] - 本规则自股东会审议通过生效，修改亦同[33]