股份质押与信息披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需及时通知并披露[9] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超50%且债务逾期需披露逾期金额等信息[10] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[10] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项[17] - 审议交易成交金额占公司市值50%以上的事项[17] - 审议交易标的资产净额占公司市值50%以上的事项[17] - 审议交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50％以上且超5000万元的事项[17] - 审议交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元的事项[17] 融资与担保决策 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[21] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[22] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且2/3以上通过[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[22] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[22] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 董事人数不足6人等情形发生时，应在2个月内召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[35] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[35] 股东会投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日披露公告并说明原因[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[57] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[57] - 公司持有本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[57] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[57] - 关联股东不参与关联事项投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[60] 董事选举与关联交易 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[41] - 董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[61] - 董事候选人可由董事会或单独/合计持股1%以上股东提名，独立董事候选人也同此[64] - 关联交易议案由出席会议非关联股东所持有效表决权过半数或三分之二以上通过[63] 股东会其他规则 - 表决采取记名方式，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次为准[67][68] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[68] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[70][71] - 股东对违法股东会决议有权请求法院认定无效[71] - 股东对召集程序等违规的股东会决议，有权在60日内请求法院撤销[71] - 未召开会议等情形，股东会决议不成立[73][74] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高管以外人订立业务管理合同[63] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数等信息[75] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[75] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[75] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[75] - 董事长必要时可召集董事会临时会议听取决议执行情况汇报[75] - 股东会召开后应按规定信息披露，由董事会秘书实施[75] - 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，其为指定对外发言人[75] - 公司向社会公众披露信息可在指定媒体发布[75] - 规则内容与法律等规定相抵触，董事会和股东会应及时修订[77] - 本规则由董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[77]

威腾电气集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及本公司章程、股 东会议事规则等有关规定，特制订本实施细则。 第二条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细 则的相关规定。 第四条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东会选举或更换董事，有 表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的 表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，每位股东持有的股份总数 与拟选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案 组分别列示候选人，并提交表决： （1）非独立董事候选人； （2）独立董事候选人。 第五条 股东会投票选举董事前，大会主持人应宣读累积投票制的说明，并 就股东对累积投票的相关问题予以解答。该说明可以采用如下举例的方法，介绍 累积投票的投票方式："本 ...

威腾电气集团股份有限公司 证券投资交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范威腾电气集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）及控股子公司证券投资交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公 司资金、财产的安全，维护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、证券交易所业务规则和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资、委托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机 构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管 理或者购买相关理财产品的行为。 以下情形不适用本制度证券投资规范的范围： （一）作为公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或 ...

威腾电气集团股份有限公司 信息披露制度 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同 时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报 告部分进行披露。 第四条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实 施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正， 并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以 向上海证券交易所报告。 1 第五条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会 秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公 司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方 面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。 第六条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格 产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大事 项）。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当保证公 ...

威腾电气集团股份有限公司 重大投资经营决策管理制度 第一章 总则 第一条 为确保威腾电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）工作规范、 有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法 规和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特 制定本制度。 重大经营及投资事项中涉及对外担保时，依照公司《融资与对外担保管理制 度》的相关规定执行。 第四条 本制度所称"交易"包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； 1 （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、 交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥， 做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于 投资、交易（以下简称"交易"）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执 行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交易管理制度》的 相关规定执行。 （六）租入或者 ...

威腾电气集团股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范威腾电气集团股份有限公司（下称"公司"）所属控股子公 司的组织与行为，优化公司资源配置，依据国家法律、法规、公司章程的有关规 定，制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指依照法律法规和本办法设立的公司所属的控 股子公司、参股公司等。 第三条 公司与子公司及子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系，在与参 股公司开展商务活动或共享资源时，应当按照商业原则进行，不得有损于公司的 利益。 第四条 本办法所称公司总部专指公司总部各职能部门；所称派出董事指公 司派往控股子公司、参股公司的董事；所称派出人员指公司依据有关规定派出人 员管理办法派往参股公司的经营班子成员。 第五条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权 明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基 础上，在确保控股子公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。 第六条 本办法是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据，各子公司的 派出董事和派出人员应该积极推进并确保本办法得以贯彻实施。 第七条 公司总部应依照本办法和相关制度对子公司实行 ...

募投项目期限与资金投入 - 募投项目超期限且募集资金投入未达计划金额50%需论证是否继续实施[9] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募投项目支付困难用自筹资金支付后，6个月内实施置换[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[14] 协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告募集资金置换事项[12] - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告闲置募集资金投资产品相关内容[13] - 公司应在董事会会议后2个交易日内报告并公告闲置募集资金补充流动资金事项[14] - 补充流动资金归还后2个交易日内报告并公告上海证券交易所[14] - 变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19][20] - 拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] - 公司董事会编制、审议并披露《募集资金专项报告》，应在提交董事会审议后2个交易日内公告[23] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，保荐或独立财务顾问发表意见，仅变更实施地点经董事会审议通过即可[18] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，并于披露年报时一并披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金出具专项核查报告，并于公司披露年报时一并披露[24] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25] 办法生效与解释 - 本办法由公司股东会审议通过后生效，授权董事会负责解释[29][30]

威腾电气集团股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事和董事会 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 38 | | 第六章 | 高级管理人员 | 41 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 43 | ...

威腾电气集团股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范威腾电气集团股份有限公司公司（以下简称"公司"）的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切 实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规 的相关规定和《公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理 由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益， 侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程 ...

威腾电气集团股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范威腾电气集团股份有限公司（下称"公司"）融资管理， 有效控制公司融资风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和《威腾 电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条 公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当 期发生的对外担保情况、执行对外担保规定情况进行专项说明。 第二章 公司融资的审批 1 ...