文章核心观点 华泰联合证券对春立医疗2025年度日常关联交易预计情况进行核查，认为审议程序合规，关联交易合理必要、定价公允，对该预计事项无异议 [1][6][7] 日常关联交易的基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事和监事一致通过，审议程序合法合规，无需提请股东大会审议 [1] - 公司独立董事专门会议发表同意意见，认为关联交易符合公司经营和业务发展需要，定价公平合理，不存在损害股东利益情形 [2] - 公司监事会形成决议意见，认为2025年度预计日常关联交易符合公司需要，定价公平合理，不存在损害股东利益情形 [2] 2025年日常关联交易预计金额和类别 - 公司预计2025年度与美卓发生销售商品关联交易，预计金额350万元（不含税），占同类业务比例0.43%，年初至披露日与关联人累计已发生交易金额26.16万元（不含税），上年实际发生金额347.90万元（不含税） [2][4] 2024年度日常关联交易预计和执行情况 - 2024年公司对与美卓关联交易预计金额800万元（不含税），实际发生金额347.90万元（不含税），占同类业务比例0.43%，因市场环境等影响，关联交易金额大幅减少，与年初预计不一致 [4] 关联人基本情况和关联关系 关联人的基本情况 - 美卓企业类型未提及，法定代表人王岩，注册资本100万人民币，成立于2018年5月31日，住所和主要办公地址为北京市门头沟区斋堂镇军响村203号院 - 2号 [4] - 美卓经营范围包括销售各类医疗器械、计算机等产品及技术开发等服务，主要股东及实际控制人为王岩，未公开财务数据 [4][5] 与上市公司的关联关系 - 美卓业务负责人李俊霞、郭福祥分别为公司实际控制人、董事长史春宝的表妹、表妹夫，比照关联方披露 [5] 履约能力分析 - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司将与相关方签署合同或协议，双方履约有法律保障 [5] 日常关联交易主要内容 关联交易主要内容 - 关联交易为公司向美卓销售医疗器械产品，是日常经营所需，交易将签书面协议，价格按公平、公开、公正原则，以市场价格协商确定 [5] 关联交易协议签署情况 - 日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签订具体合同或协议 [6] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性 [6] 关联交易定价的公允性和合理性 - 预计关联交易属正常商业行为，遵守自愿、等价、有偿原则，定价公平合理，按公司章程及决策程序履行审批程序，符合公司利益，不损害股东利益 [6] 关联交易的持续性 - 未来基于客户需求的关联方对外销售不可完全避免，公司将持续避免不必要关联销售，经常性关联交易占比维持在较低水平 [6] 保荐机构核查意见 - 2025年度日常关联交易预计经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，审议程序符合规定，无需提请股东大会审议 [6] - 公司日常关联交易合理必要，定价原则公允，不影响公司独立性，不损害股东利益，不对关联人形成较大依赖，保荐机构对预计事项无异议 [6][7]

文章核心观点 大信会计师事务所对春立医疗2024年12月31日财务报告内部控制的有效性进行审计，并说明了企业、注册会计师的责任以及内部控制的固有局限性 [1][2] 企业对内部控制的责任 - 按照相关规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任 [2] 注册会计师的责任 - 在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [2] 内部控制的固有局限性 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性，情况变化可能导致内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来内部控制有效性有一定风险 [2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股股票3842.8万股，发行价29.81元，募集资金11.455387亿元，净额10.671283亿元[1] - 已支付发行相关费用7841.04万元，以自筹资金预先投入置换金额1.282153亿元，利息收入扣除手续费净额5578.36万元[4] 募投项目投入 - 截至2024年12月31日，投入募投项目资金总额4.547537亿元，本年度投入0.807871亿元[2] - 骨科植入物及配套材料综合建设项目承诺投资86000万元，累计投入14274.50万元，进度31.03%[28] - 研发中心建设项目承诺投资68000万元，累计投入13972.87万元，进度33.27%[28] - 营销网络建设项目承诺投资16000万元，累计投入379.32万元，进度18.97%[28] - 补充流动资金承诺投资30000万元，累计投入16848.68万元，进度100.81%[28] 资金管理 - 截至2024年12月31日，使用募集资金买理财产品金额6.19亿元，账户余额0.491583亿元[2] - 2024年8月30日同意用最高7.1亿元闲置资金现金管理，截至12月31日购买6.19亿元[13] - 结构性存款委托理财年化收益率1.3% - 2.8%，部分已赎回，部分未到期[14] - 两笔未到期结构性存款金额12000和17200，利率1.3%或2.57%、1.3%或2.4%[16] 项目调整 - 2024年对募投项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月[17] - 骨科植入物及配套材料综合建设项目增加实施主体琅泰本元、春立航诺[18] - 研发中心建设项目增加实施地点河北邢台威县、北京通州[18] - 2023年营销网络建设项目投资减6000万元投入研发中心建设项目[19] 合规情况 - 大信会计师事务所认为2024年度募集资金存放与使用报告符合规定[22] - 保荐机构认为除超额度现金管理已追认外，2024年度资金存放与使用无违规[23]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股股票3842.8万股，发行价29.81元，募集资金净额106712.83万元[1] - 截至2024年12月31日，投入募投项目资金45475.37万元，本年度投入8078.71万元[2][28] - 截至2024年12月31日，使用募集资金购买理财产品金额61900万元，账户余额4915.83万元[2] - 变更用途的募集资金总额为6000万元，变更比例为5.62%[28] 项目进展 - 2024年8 - 10月，公司审议通过募投项目延期及变更议案，项目均延期至2026年12月[6][17][28] - 骨科植入物及配套材料综合建设项目增加实施主体为琅泰本元、春立航诺[18] - 研发中心建设项目增加实施主体为乐驰医疗，增加实施地点为河北邢台威县和北京通州[18] - 2023年公司将营销网络建设项目投资减少6000万元投入研发中心建设项目[19][32] 资金管理 - 2024年8月30日，公司同意使用不超7.1亿元闲置募集资金现金管理，截至年末现金管理总额61900万元[13][29] - 公司有两笔未到期未赎回的结构性存款，金额分别为12000万元和17200万元[16] - 2023 - 2024年部分时间段现金管理超授权额度5500万元，已追认[20] 审计与监管 - 大信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用专项报告符合规定[22] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用除部分超额度已追认外无违规情形[23]

财务审计 - 大信会计师事务所审计春立医疗2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 大信会计师认为春立医疗在重大方面保持了有效财务报告内部控制[6] 责任说明 - 企业董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 风险提示 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5]

北京市春立正达医疗器械股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 3-00230 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2025]第 3-00230 号 北京市春立正达医疗器械股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 ...

关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计支出350万元[1] - 2024年与北京美卓实际发生关联交易347.90万元，占比0.43%，预计800万元[5] - 2023年与北京美卓实际发生关联交易675.07万元[5] - 2025年初至披露日与北京美卓累计已发生交易26.16万元[6] 关联交易其他情况 - 2025年与北京美卓关联交易预计主要销售医疗器械产品[10] - 北京美卓注册资本100万，业务负责人与公司实控人、董事长存在亲属关系[7][8] - 2025年度日常关联交易预计经审议通过，关联董事回避表决[16] - 公司日常关联交易合理必要，定价公允，保荐机构无异议[16][17]

利润与薪酬方案 - 同意2024年度利润分配方案并提交股东大会审议[2] - 同意2025年度董事薪酬方案并提交股东大会审议[6] - 同意2025年度高级管理人员薪酬方案[7] 报告相关 - 同意《2024年度内部控制评价报告》，无重大内控缺陷[3] - 同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，专户存储专项使用[4] 交易与授权 - 2025年度日常关联交易含与北京美卓医疗器械商品交易[5] - 同意授予董事会回购H股一般性授权，不超已发行H股10%并提交审议[8]

公司治理 - 截至2024年12月31日，第五届董事会由八名董事组成，独立董事三名，占比超三分之一[2] - 2024年召开股东大会3次、董事会会议14次等[4] - 董事会下设四个专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任主席[18] 分红情况 - 2025年3月28日，2024年度拟每10股派0.49元现金股利，拟派总额18752317.40元，占净利润15.00%[14] - 2024年已分配中期红利31764129.47元，合计分红50516446.87元，占净利润40.42%[14] 合规运营 - 报告期未发生对外担保及资金占用情况[8] - 募集资金使用未影响项目实施，未变相更改投向[9] - 信息披露遵守原则，无虚假记载等[11][16] - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[12] - 公司及股东遵守相关承诺[15] - 内部控制运作符合要求，无重大缺陷[17] 独立董事履职 - 2024年相关人员支持独立董事履职，独立董事维护权益[19] - 2025年独立董事将继续履职提建议促发展[19]

2024 年度独立董事述职报告 （翁杰） 本人翁杰作为北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的 态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独 立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 翁杰，男，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。四川大学固体物 理学士和硕士、荷兰莱顿大学生物医学工程博士。教授、博士生导师，发表 SCI 期刊论 文 310 余篇，曾获国家科技进步二等奖，并先后入选"教育 ...