公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止《监事会议事规则》及与监事会相关的内部制度条款 [1] - 相应修订《公司章程》以适应治理结构变化 [1] 决议程序与合规性 - 第四届监事会第九次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 3名监事全部出席 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过前 监事会及监事将继续依法履行职责 [2] - 具体修订内容详见2025年8月30日上海证券交易所网站公告（编号2025-040） [2] - 会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日15点召开[3] - 现场会议在浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室召开[3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，9月16日投票[3] 投票时间 - 交易系统投票平台9月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[5] - 互联网投票平台9月16日9:15 - 15:00投票[5] 议案相关 - 议案2025年8月29日经第四届董事会第十次会议审议通过[6] - 具体内容8月30日在上海证券交易所网站披露[6] 股票信息 - A股股票代码为688255，股票简称为凯尔达[10] - 股权登记日为2025年9月10日[10] 会议登记 - 会议登记时间为2025年9月12日上午09:00 - 11:30、下午13:30 - 17:00[13] - 会议登记地点为浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室[13] 议案情况 - 特别决议议案为1项[11] - 对中小投资者单独计票等议案均无[11]

会议情况 - 公司第四届监事会第九次会议于2025年8月29日召开[2] - 会议通知于2025年8月26日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案相关 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]

子公司控制与管理 - 公司以多种方式控制子公司[2] - 通过股东会行使股东权利，委派人员战略管理[6] - 推荐或委派人员原则上从公司职员产生，也可社招[9] 子公司经营规定 - 子公司经营遵守法规，依规划定目标，完成年度指标[9] - 对外投资遵循相关规定[11] - 交易事项按权限逐级审批[12] - 担保事项需事先报告并审批[12] 责任与财务制度 - 越权造成损失处分责任人并要求赔偿[12] - 遵守公司统一财务管理制度[14] - 每月10天内、年度30天内提供报表及报告[15] - 超预算开支半年最多调一次预算[17] 培训与资料备案 - 公司每半年至少组织一次财务人员培训[17] - 会议结束2个工作日内报送决议资料备案[22] 审计与信息披露 - 子公司配合审计，执行报告并递交整改结果[20] - 高管调离需离任审计[20] - 按要求报告重大信息，未公开前保密[22] 激励与考核 - 建立激励约束机制，制订制度报备案[24] - 年度结束考核奖惩高管，公司可考核派出人员[24]

内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 持股50%以上子公司需配合内幕信息管理工作[5] 信息报送 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[7] - 重大事项内幕信息披露后5个工作日内报送档案及备忘录[10] - 知情人获取信息后5个工作日内向证券部提交文件[19] 档案保存 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[11] 违法处罚 - 内幕交易违法所得不足3万，处3万以上60万以下罚款[19] - 单位内幕交易情节严重，或处5年以上10年以下有期徒刑[19]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业人士需有注册会计师执业资格等条件之一，有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3][4] - 最近36个月内不得有证券期货违法犯罪处罚等情况[6] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名，股东会选举决定[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 提名后两交易日内公司填报信息报送材料[13] - 被证监会或上交所异议的被提名人不得参选独立董事，可参选董事[14] 任期与补选 - 独立董事连续任职不超六年[15] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 辞职致人数少于三分之一或无会计专业人士，60日内补选[16] 履职与会议 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] - 专门会议提前3天通知，特殊情况即时通知[20] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[20] - 半数以上可提议召开临时会议[20] - 每年现场工作不少于15日[23] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项经专门会议讨论过半数同意后提交董事会[20] 资料保存与报告 - 工作记录及资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[28] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[29] - 会议通知及资料按时提供，专门委员会提前三日[29] - 两名以上认为材料问题可延期，董事会应采纳[29] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[30] - 聘请中介等费用公司承担[30] - 津贴标准董事会制订、股东会审议，年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低风险[30]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 监督审查 - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来审查情况[5] - 内审部门核查评价经营活动和内控执行情况[6] - 注册会计师对关联方资金占用专项审计并出具说明[6] 责任与审批 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 资金往来需经决策机构审批并签订协议[10] - 财务支付前需审核并经财务负责人和总经理审批[12] 违规处理 - 对协助关联方侵占资产的董高人员给予处分，严重的追究刑事责任[14]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书为高级管理人员[2] - 有特定处罚或谴责情况不得担任[4][5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系等工作[7] - 配合上交所信息披露核查[15] 聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[11] - 解聘需充分理由并向交易所报告[12] 其他规定 - 召开股东会提前通知并公告[14] - 违规造成损失承担赔偿责任[19] - 离任前接受审查并办理移交[13]

股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事及高级管理人员所持股份不得转让[7] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%[8] - 董事及高级管理人员任期内每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转让[10] - 董事及高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25%[10] - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[10] 增减持时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事及高级管理人员不得增减持公司股票[9] 交易管理 - 董事和高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，收益归公司所有[6] - 董事等买卖公司股票前应书面通知董事会秘书，未获反馈不得操作[15] - 董事及高管通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在相应时间的二个交易日内向上交所报告并公告[16] - 董事等持股变动应在事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告相关内容[16] 信息申报与管理 - 董事、高级管理人员和核心技术人员应在规定时点或期间向公司申报个人及其亲属信息[13] - 董事会秘书负责管理董事等身份及持股数据信息，办理网上申报并检查披露情况[19] 其他规定 - 因权益分派致董事和高级管理人员所持股份增加，可同比例增加当年可转让数量[11] - 董事等持股变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[17] - 董事等应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[19] - 董事等违反制度，公司将视情节追究责任，如收回收益、给予处分等[19] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，不一致时以后者为准[21] - 制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[23][24]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18项，12 - 16项为日常关联交易[10][11] 审议与审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[15][16] - 总经理审批与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元的关联交易[16] 披露要求 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[15] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易应及时披露[16] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，除披露、董事会审议通过外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] 特殊规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[3] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按连续12个月累计计算，达标准适用相关规定[18] 其他事项 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向上交所提交公告文稿等文件[24] - 本制度所称“市值”是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值[27] - 公司制度由董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效[30] - 公司制度修改也需经股东会审议通过[30] - 公司制度由董事会负责解释[30]