人员设置与职责 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[2][6] - 副总经理为总经理助手，可代行职权[11] - 财务负责人主管财务工作，编制财务报告[11] 决策机制 - 总经理办公会议是决策主要方式，由总经理召集主持[15][18] - 会议参加人员为高级管理人员，必要时扩大到部门经理[19] 报告与考核 - 总经理每年度结束后四个月内向董事会提交工作报告[20] - 董事会对高级管理人员实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[22] - 公司建立部门和分子公司负责人绩效评价标准和激励约束机制[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集条件与持股比例 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 公告通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告通知[9][10] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 会议变更规定 - 发出通知后无正当理由股东会不得延期或取消提案，如需变更需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[11] - 现场会议地点确需变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明[12] 授权委托要求 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[16] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置[16] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[17] - 年度股东会上，董事会和独立董事应作报告[19] 表决相关规定 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[20] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%等情况应采用累积投票制[21] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[21] 决议公告与保存 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规决议[28][29] 决议执行与报告 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻并责成高管实施[31] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[31] 信息披露与规则 - 公告或通知指在中国证监会指定媒体披露信息[33] - 议事规则由股东会根据情况及时修改完善[33][34] - 议事规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[34]

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、行政法规及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司 章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 1 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任且为会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 审计部成员可列席，必要时可邀董事及高管[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 负责内外部审计沟通、监督和核查[2] - 对董事会负责，提案提交审议[6] - 实施细则经董事会审议通过后实施及修改[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 人员管理 - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议董事会撤换[20] 方案审议 - 董事薪酬方案报董事会、股东会审议通过实施[13] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过[13] 细则实施 - 实施细则经董事会审议通过后实施及修改[18]

战略委员会组成 - 公司董事会设战略委员会，由三名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急可随时通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委托[11] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[11] - 通过议案及表决结果书面报董事会[20] - 实施细则经董事会审议通过实施及修改[24] - 解释权归属公司董事会[25]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万[6] - 业绩预告变动幅度超50%认定为重大差异[13] - 业绩快报与定期报告差异达20%认定为重大差异[13] - 会计报表附注担保金额占净资产1%以上为重大差错[9] - 年报披露重大诉讼等金额占净资产10%以上为重大差错[10] 责任追究 - 追究形式包括责令改正、通报批评等[16] - 内部审计调查，提交审计委员会审议，董事会决议[21] - 对以前年度财务报告更正需聘请会计师事务所审计[18] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核[22]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在独立董事内选，报董事会审议[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，提建议[7] 选聘流程 - 董事、总经理选聘提前一至一个半月提建议和材料[11] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急提前一天[13] - 需三分之二以上委员出席，决定经全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[15] 实施细则 - 经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[19][20]

公司治理结构调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[1] - 修订部分治理制度，共涉及25项制度，7项需提交股东大会审议[5][6] 股份相关 - 整体变更设立时股份总数4490.00万股，已发行股份总数10985.8870万股[10] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[10] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[12][13] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[14] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[16] - 交易涉及资产总额等多项指标占比不同需董事会或股东会审议[28][29] 董事与独立董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[27] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[35] 公司运营与报告 - 会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[40] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[40] 利润分配 - 每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%[41] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[42]

人事变动 - 公司于2025年8月29日审议通过聘任王金为常务副总经理[1] - 任期自2025年第一次临时股东大会通过《公司章程》起至第四届董事会任期届满[1] 人员信息 - 王金1982年生，2007年入职杭州凯尔达电焊机有限公司[5] - 截至公告披露日，间接持股4.66%，获授限制性股票300,000股，占0.27%[6] - 已归属并直接持股107,187股，占0.10%，是实际控制人之一[6]