北京市中伦律师事务所 关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为杭州凯尔达焊接机器人股 份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席 公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规、规范性文件及 《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《杭州 凯尔达焊接机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会规 则》"）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 法律意见书 ...

股东大会信息 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年5月19日16点，地点在浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室[11] - 网络投票起止时间为2025年5月19日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] - 股东（或股东代表）发言每次原则上不超过5分钟[7] 业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为31,240,238.53元[24] - 截至2024年12月31日，母公司期末可供投资者分配的利润为101,921,246.25元[24] - 截至2025年4月23日，公司总股本109,858,870股，扣减回购专用证券账户中5,152,000股后的股本为104,706,870股[24] - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利31,412,061.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为100.55%，占期末母公司报表中未分配利润的比例为30.82%[24] - 本年度公司已实施的股份回购金额52,947,758.53元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计84,359,819.53元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例270.04%[25] - 2024年现金分红总额为31,412,061.00元，2023年为15,706,330.50元，2022年为20,387,798.86元[27] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为67,506,190.36元[27] - 最近三个会计年度平均净利润为31,075,194.85元[27] - 最近三个会计年度累计研发投入金额为96,210,851.22元，占累计营业收入比例为6.72%[27] - 最近三个会计年度累计营业收入为1,432,679,866.24元[27] - 公司2024年度营业收入557,125,152.29元，同比增长15.66%[35] - 公司2024年度归属母公司股东净利润31,240,238.53元，同比增长25.61%[35] - 公司2024年度归属母公司股东扣非净利润19,902,775.98元，同比增长100.80%[35] - 2024年末和2023年末资产总额分别为11.81亿元和12.20亿元，变动比例 - 3.14%[109] - 2024年末和2023年末负债总额分别为1.36亿元和1.55亿元，变动比例 - 11.75%[109] - 2024年末和2023年末所有者权益分别为10.45亿元和10.65亿元，变动比例 - 1.88%[109] - 2024年经营活动产生的现金流量净额199.27万元，较上年同期减少95.40%[114] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 1.42亿元，较上年同期减少179.01%[114] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 - 6865.41万元，较上年同期变动不适用[114] 审计相关 - 天健会计师事务所上年末合伙人数量241人，注册会计师2,356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人[41] - 天健会计师事务所2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元，客户家数707家，审计收费总额7.20亿元[41] - 天健会计师事务所2024年本公司同行业上市公司审计客户家数544家[41] - 天健会计师事务所上年末累计已计提职业风险基金2亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元[42] - 天健会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次[44] - 公司2024年度审计费用为110.24万元（含税），其中财务审计费用89.04万元（含税），内部控制审计费用21.20万元（含税）[49] - 2025年度审计费用定价原则将综合多因素确定，董事会提请授权公司管理层确定费用[49] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计金额为38600万元，本年年初至3月31日累计已发生6697.17万元，上年实际发生25658.47万元[51] - 2025年向安川电机及其子公司采购货物预计金额35000万元，占同类业务比例76.86%；上年实际发生23871.90万元，占比52.42%[51] - 2025年向南极电气采购货物预计金额500万元，占同类业务比例1.10%；上年实际发生374.32万元，占比0.82%[51] - 2025年向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务预计金额3000万元，占同类业务比例5.38%；上年实际发生1267.83万元，占比2.28%[51] - 2025年向伺安机器人出售商品预计金额100万元，占同类业务比例0.18%；上年实际发生144.42万元，占比0.26%[51] - 2024年度日常关联交易预计金额41050万元，实际发生25525.87万元[54] 公司治理 - 2024年公司董事会共召开11次会议[79] - 2024年9月20日召开2024年第五次临时股东大会完成了董事会换届工作[78] - 2024年11月18日召开2024年第六次临时股东大会增选第四届董事会非独立董事1名[78] - 现公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[78] - 2024年公司董事会多次会议审议多项议案，涉及组织架构调整、激励计划、财务报告等[80][81] - 2024年度公司召开7次股东大会，审议通过23项议案[82] - 2024年召开多次股东大会，涉及激励计划、报告、章程修订等议案[83] - 2024年9月20日完成第四届董事会换届选举，设4个专门委员会[84] - 2024年战略委员会召开2次会议[85] - 2024年审计委员会召开5次会议[86] - 2024年提名委员会召开6次会议[87] - 2024年薪酬与考核委员会召开4次会议[89] - 2024年第四届董事会有3名独立董事，对议案无异议[90] - 2024年召开两次独立董事专门会议，审议通过4项议案[91] - 2024年度公司共召开8次监事会会议，各位监事均出席并表决[97] - 2024年公司监事参加7次股东大会、列席11次董事会[99] 未来展望 - 2025年公司将持续专注主业，提升核心竞争力等[95] - 2025年公司计划实现营业收入和净利润较2024年增长30%以上[119]

人形机器人概念股表现 - 凯尔达股价上涨近10% [1] - 嵘泰股份股价上涨超过8% [1] - 超捷股份、精工科技、天准科技股价跟涨 [1]

业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计41050万元，实际发生25525.87万元[4] 关联交易详情 - 向安川电机及其子公司采购预计35000万元，实际23871.90万元[4] - 向南极电气采购预计1000万元，实际374.32万元[4] - 向安川电机及其子公司出售预计5000万元，实际1267.83万元[4] - 向安徽瑞祥出售预计50万元，实际11.82万元[4] - 与杭州伺安实际发生关联交易144.42万元，未预计[5] 关联方信息 - 安川电机资本金306亿日元，总资产706987百万日元，净资产402034百万日元[6][7] - 南极电气注册资本500万元，总资产733.29万元，净资产84.56万元[8] - 安徽瑞祥注册资本8235万元，总资产174673.89万元，净资产49261.05万元[9][10] - 杭州伺安注册资本500万元，总资产2911.63万元，净资产288.48万元[11] 其他要点 - 公司前副董事长兼总经理徐之达任杭州伺安董事[13] - 保荐机构对2024年度日常关联交易事项无异议[19]

公司基本信息 - 公司注册资本为10985.887万元人民币[6] - 公司证券于2021年10月25日在上海证券交易所上市[6] 募集资金情况 - 截至2024年12月31日，募集资金项目累计投入18801.51万元[9] - 截至2024年12月31日，累计使用超募资金永久补充流动资金45000.00万元[9] - 截至2024年12月31日，累计利息收入净额3946.87万元[9] - 截至2024年12月31日，累计使用超募资金回购股份8888.89万元[9] - 截至2024年12月31日，累计募投项目结项转出2253.72万元[9] - 截至2024年12月31日，结余募集资金净额为12504.92万元[9] 项目进展 - 2022年12月30日，“装配检测实验大楼建设项目”延期至2024年10月[11] 合规情况 - 公司首次公开发行股票募集资金使用严格执行专户存储制度，符合相关法规[19] 督导情况 - 持续督导期为2021年10月25日至2024年12月31日[1] - 截至2024年12月31日，凯尔达首次公开发行股票募集资金尚未全部使用完毕[20] - 申万宏源承销保荐将继续对凯尔达募集资金存放与使用履行持续督导义务[20]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [2] 报告的核心观点 - 24年公司收入和利润双位数增长，工业机器人销售显著增长，未来营收及利润有望稳健增长；25Q1单季度收入创新高，虽工业机器人销量下降但收入仍稳健增长，业绩下滑受费用增加影响；公司推出新产品带来新增长点；考虑行业需求承压下调25 - 26年盈利预测、新增27年盈利预测，公司PE低于可比公司均值，控股子公司预计今年有突破，维持买入评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2025年4月24日收盘价32.27元，一年内最高/最低51.12/16.36元，市净率3.4，股息率0.46%，流通A股市值22.62亿元，上证指数3297.29，深证成指9878.32 [2] - 2025年3月31日每股净资产9.63元，资产负债率12.42%，总股本1.1亿股，流通A股7000万股 [2] 业绩情况 - 24年实现营收5.57亿元，同比增长15.66%，归母净利润0.31亿元，同比增长25.61%，毛利率20.43%，同比增加1.76pct，净利率5.61%，同比增加0.44pct [5] - 25Q1实现营收1.64亿元，同比增长2.77%，环比增长55.03%，归母净利润0.05亿元，同比下降59.41%，环比增长152.27% [5] 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|557|164|651|763|886| |同比增长率（%）|15.7|2.8|16.9|17.1|16.1| |归母净利润（百万元）|31|5|48|72|89| |同比增长率（%）|25.6|-59.4|52.1|52.5|22.9| |每股收益（元/股）|0.30|0.05|0.43|0.66|0.81| |毛利率（%）|20.4|17.9|22.2|23.7|24.9| |ROE（%）|3.0|0.5|4.4|6.3|7.2| |市盈率|113|/|75|49|40| [7] 财务摘要 |项目（百万元，百万股）|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|482|557|651|763|886| |营业成本|393|443|507|582|665| |税金及附加|3|3|3|4|4| |主营业务利润|86|111|141|177|217| |销售费用|15|18|23|26|27| |管理费用|30|38|44|50|55| |研发费用|32|38|44|50|55| |财务费用|-5|-7|-4|-4|-5| |经营性利润|14|24|34|55|85| |信用减值损失|-2|0|0|0|0| |资产减值损失|-4|-9|0|0|0| |投资收益及其他|19|17|16|18|8| |营业利润|26|32|50|74|92| |营业外净收入|-1|0|0|0|0| |利润总额|25|32|50|74|92| |所得税|0|0|2|1|3| |净利润|25|31|48|73|89| |少数股东损益|0|0|0|0|0| |归属于母公司所有者的净利润|25|31|48|73|89| [10] 业务分析 - 24年工业机器人销量3965台，同比增长36.16%，自产机器人销量1468台，同比增长39.94%，产品竞争力提升，高端伺服焊接技术获认可 [8] - 25Q1工业机器人销量1185台，同比下降6.40%，自产机器人销量470台，同比下降35.97%，高端系列产品进入新领域带来产品结构优化 [8] - 公司推出协作焊接机器人、机器人激光焊接系统等新产品，协作焊接机器人操作简单、效率高、可高精度柔顺作业 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票19,603,653股，发行价47.11元/股，募集资金总额92,352.81万元，扣除承销费用后净额86,442.72万元，最终募集资金净额为83,502.17万元[1] - 募集资金于2021年10月18日到账，并经天健会计师事务所验证[1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，设立7个专户存储资金，并与多家银行及保荐机构签订三方/四方监管协议[2] - 截至2024年末，公司使用闲置募集资金购买8,000万元大额可转让存单及1,000万元结构性存款[4] 募集资金使用情况 - 原募投项目"装配检测实验大楼建设项目"变更为三个子项目：协作机器人研发及产业化、工业机器人智能生产线升级改造扩建、补充流动资金，涉及募集资金15,426.71万元[4] - "智能焊接机器人生产线建设项目"结项后节余资金2,253.72万元（含利息收入138.87万元）转为永久补充流动资金[8] 经营数据与行业动态 - 2025年第一季度工业机器人销量1,185台，同比下降6.40%，其中自产机器人销量470台，同比下降35.97%[15] - 2025年预计与关联方安川电机等发生日常交易不超过38,600万元[42] 公司治理与财务规划 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构[38] - 2024年度财务决算报告显示公司经营符合预期，2025年预算报告基于销售目标统筹成本费用[36][37] - 董事会通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案》，聚焦高质量发展[45] 董事会决议重点 - 审议通过2024年年报、利润分配预案、董事及高管薪酬方案等17项议案，其中11项需提交股东大会审议[25][27][49][51] - 2024年计提资产减值准备符合会计准则，公允反映资产状况[52]

人事变动 - 2024年5月20日聘任杨晓为副总经理[22] - 2024年6月6日徐之达辞职，聘任侯润石为总经理[22] - 2024年9月20日完成董事会换届选举，选任卢振洋为第四届董事会独立董事等职务[2][23] - 2024年10月28日聘任杨晓为总经理，王健为副总经理[24] - 2024年11月18日增选杨晓为第四届董事会非独立董事[24] 会议出席 - 2024年度卢振洋应出席董事会11次，亲自出席11次，通讯出席9次，出席股东大会7次[5] - 2024年度卢振洋应出席提名委员会会议6次，实际出席6次；应出席战略委员会会议2次，实际出席2次[6] 议案审议 - 2024年度卢振洋召集召开两次独立董事专门会议，审议多项议案[7] - 2024年4月18日卢振洋就股权激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权[7] - 2024年7月26日、8月12日公司分别召开会议审议通过变更募集资金投资项目议案[14] - 2024年4月25日、5月20日分别召开会议审议通过续聘天健会计师事务所为2024年度审计及内控审计机构[18] - 2024年第三届董事会第十三次会议及第一次临时股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划[26] 资金相关 - 原项目募集资金本金15426.71万元全部变更投入到新项目中[15] - 2023年度利润分配方案为每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金红利15706330.50元（含税）[28] - 截至现金红利发放日，公司总股本109858870股，扣减回购专用证券账户中5150000股后的股本为104708870股[28] 合规情况 - 2024年公司与关联方的关联交易符合规定，定价客观公允[12] - 2024年公司及相关方均未变更或豁免承诺[13] - 2024年公司规范合理使用募集资金，符合监管要求[14]

公司治理 - 2024年召开11次董事会会议、7次股东大会[5] - 独立董事2024年应出席董事会8次，亲自出席8次，通讯出席6次，出席股东大会6次[5] - 独立董事2024年出席两次独立董事专门会议，审议多项议案[7] - 独立董事马笑芳2024年9月20日正式离任[1] 项目与资金 - 2024年将“装配检测实验大楼建设项目”变更为三个新项目，原项目募集资金本金15426.71万元投入新项目[14][15] 人事变动 - 2024年董事会换届选举，提名聘任郑名艳为财务负责人[19] - 2024年聘任杨晓为副总经理，侯润石为总经理，徐之达辞职[22] 激励与分红 - 2024年通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案[26] - 2023年度向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发15706330.50元（含税）[27] 其他事项 - 2024年度与关联方发生的关联交易符合规定，定价客观公允[12] - 2024年度公司及相关方均未变更或豁免承诺[13] - 2024年续聘天健会计师事务所为审计及内部控制审计机构[18] - 2024年度未发生需董事会审议的重大收购交易[16] - 2024年度未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更[20][21]

会议召开情况 - 2024年召开11次董事会会议、7次股东大会[5] - 2024年9月20日召开会议选任独立董事[2] - 2024年9月20日召开第四届董事会第一次会议完成选举及聘任[20] - 2024年10月28日召开第四届董事会第二次会议聘任人员[21] - 2024年11月18日第六次临时股东大会增选非独立董事[22] 人员履职情况 - 独立董事应出席董事会3次，亲自及通讯出席共3次，出席股东大会1次[5] - 审计、提名委员会应出席1次，实际出席1次[6] 合规审查情况 - 独立董事审查关联交易，认为符合规定、定价公允[11] - 2024年度公司及相关方未变更或豁免承诺[12] - 规范合理使用募集资金，符合监管要求[13] - 编制的财务会计报告等信息真实准确完整[15] 人事变动情况 - 董事会换届选举，提名聘任郑名艳为财务负责人[18] - 聘任杨晓为总经理，王健为副总经理[21] 其他情况 - 未发生需董事会审议的重大收购交易[14] - 不涉及聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所相关事项[17] - 未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或估计变更[19] - 依据履职和考核情况发放薪酬，薪酬制定合理[23] - 不存在制定或变更股权激励计划等情况[24] - 不存在现金分红及其他投资者回报情况[25] - 独立董事认为公司运作规范，无需改进事项[26]