信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度确保信息披露及时、准确、充分、完整[2] - 信息披露义务人接受中国证监会和上海证券交易所监管[4] 定期报告披露 - 公司披露定期报告，包括年度、半年度和季度报告[11] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，财务会计报告需审计[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露[13] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[16] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，在此期间披露业绩快报[19] 重大事项披露 - 公司筹划重大事项可暂不披露，最迟在事项确定时披露[8] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[23] - 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上需披露[23] - 公司发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需及时披露[32] - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需披露并提交股东会审议[35] 关联交易与诉讼披露 - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需及时披露[38] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元需及时披露[38] 重大风险披露 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超总资产30%需及时披露[39] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体等原因无法正常履行职责达3个月以上等属于重大风险情况[43] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织，证券事务部是日常工作部门[42] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[46] 信息披露流程 - 公司信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规性审查、董事长签发[46][50] - 董事长、总经理经授权等有权以公司名义披露信息[50] 其他规定 - 公司依法向政府机构或银行等报送涉及未披露重大事项和内幕信息的材料时，应书面告知其保密义务[49] - 公司向特定外部信息使用人报送年报相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[52] - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[54] - 本制度所称“第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日[55]

人事变动 - 财务总监刘利萍2025年7月11日因个人原因提前离任，原定任期到2027年9月29日[4] - 公司同意聘任董事会秘书胡敬宝同时担任财务总监，任期至第二届董事会任期届满[6] 持股情况 - 截止公告披露日，刘利萍约持有公司股票14.57万股，占总股本比例约0.1691%[5] - 截至公告披露日，胡敬宝未持有公司股份[8]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] 股权与注册资本变更 - 2020年期权激励计划行权，完成股份登记总数为1,191,275股[4][5] - 公司总股本由84,947,740股变更为86,139,015股[5] - 公司注册资本由84,947,740元变更为86,139,015元[5] 制度修订与制定 - 拟对《公司章程》部分条款进行修订，“股东大会”表述统一改为“股东会”[6] - 《广东赛微微电子公司有限公司独立董事专门会议议事规则》等多项制度将修订[7][8] - 《广东赛微微电子公司有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等制度将制定[8] - 《广东赛微微电子公司有限公司监事会议事规则》等制度将废止[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[13] - 公司依照规定收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[14] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事及高级管理人员等在不同情况下有股份转让限制[14] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[15] - 特定股东在董高监给公司造成损失时有诉讼权利[16][17] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[17] - 公司股东有遵守法规章程等义务，滥用权利需承担责任[17][18] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[18] 股东会审议事项 - 股东会审议公司连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[20] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[20] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[24][25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] - 股东会通知发出后，现场会议召开地点变更需提前公告[24] - 公司召开股东会将聘请律师对会议相关事项出具法律意见并公告[24] 董事相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提名董事候选人[30] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[30] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况，公司应60日内完成补选[33] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效[33] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，非独立董事四名，设董事长1名[34] - 董事会设审计、提名、薪酬和考核、战略四个专门委员会[35] - 交易涉及资产总额等多项指标占一定比例需提交董事会审议[36] - 公司发生财务资助交易事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过（部分情况可免）[37] - 董事会审议对外担保事项，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[38] 专门委员会规定 - 专门委员会委员每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[41] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[42] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[42] 公司财务与分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[44] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[45] 公司运营与公告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[44] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[46] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[46] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[46][47] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东在特定情况下可请求法院解散公司[48] - 公司出现解散事由需公示，因特定原因解散应成立清算组[48] - 清算组清理财产后制定清算方案，公司财产按股东持股比例分配[49]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月29日14点30分召开[3] - 现场会议在广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司301会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年7月29日[3] 议案相关 - 议案经2025年7月11日相关会议审议通过[6] - 议案内容2025年7月12日刊载于指定媒体及网站[6] 股票与登记 - A股股票代码688325，简称为赛微微电，股权登记日7月23日[11] - 登记时间7月28日及7月29日13:00 - 14:00，有不同方式[15] 公司联系方式 - 通信地址为广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋401，邮编523808[17] - 联系电话0769 - 22852036，传真0769 - 22234645，邮箱ir@cellwise - semi.com[18]

公司变更 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 总股本和注册资本由84,947,740变更为86,139,015，幅度约1.40%[1] - 对《公司章程》及相关制度作出修订[1] 议案进展 - 取消监事会、变更注册资本等议案已通过会议表决，尚需股东大会审议[1][3] - 具体内容详见公告编号2025 - 053的公告[4]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股现金红利1.00元的分配方案，总股本86,139,015股扣除回购专用账户1,992,002股后，实际参与分配股本为84,147,013股，合计派发现金红利84,147,013元（含税）[2][3] - 差异化分红方案以每10股派发现金红利10.00元（含税）实施，虚拟分派计算的每股现金红利为0.9769元/股，除权（息）参考价格=前收盘价格-0.9769元/股[3][4] 分配实施细节 - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，其余股份（包括无限售和有限售条件流通股）红利通过中国结算上海分公司派发[4] - 现金红利发放日股权登记日在册且办理指定交易的股东可直接领取红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[4][5] 税务处理规则 - 无限售条件流通股个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计税（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%）[5][6] - 有限售条件流通股个人股东及证券投资基金解禁前按10%税率代扣所得税，每股实际派发0.90元；QFII和RQFII股东同样适用10%税率，税后每股0.90元[6] - 沪股通投资者通过中国结算上海分公司按10%税率代扣所得税，其他法人股东及机构投资者自行申报纳税，每股实际派发1.00元[6][7] 相关日期与咨询方式 - 权益分派关键日期包括股权登记日、除权（息）日和现金红利发放日，具体时间未在公告中披露[2][4] - 投资者可通过证券事务部联系电话0769-22234645咨询权益分派事项[8]

分红相关 - 拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）[1] - 参与分配股本84147013股，拟派现金红利84147013元（含税）[3] - 虚拟分派每股现金红利约0.9769元/股[7] 股本变动 - 2025年4月24日部分人员行权及办理归属登记，总股本变化[2] - 2025年5月27日部分人员行权及办理归属登记，总股本变化[3] - 截至申请日总股本86139015股，扣除回购专户后参与分配股本84147013股[3] 回购信息 - 两次回购资金总额均不低于2500万元（含），不超过5000万元（含），回购价不超45元/股（含）[4] 除权除息 - 以2025年6月11日收盘价测算，实际分派除权除息参考价42.8400元/股，虚拟分派约42.8631元/股[8] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响约0.05%，小于1%[8]

分红信息 - 每股现金红利1.00元，每10股派10元（含税）[3][7] - 股权登记日2025/7/7，除权（息）日和发放日2025/7/8[3][9] - 参与分配股本84,147,013股，拟派红利84,147,013元（含税）[7] 特殊情况 - 公司回购专用账户1,992,002股不参与分派[6][7] - 虚拟分派每股现金红利约0.9769元/股[8] 纳税情况 - 不同股东纳税政策不同，如个人超1年暂免，1年以内暂不扣缴等[12][13]

现金分红总额调整情况 - 公司2024年度利润分配现金分红总额由82,250,338元（含税）调整为84,147,013元（含税）[1] - 调整后每股分红比例维持不变，仍为每10股派发现金红利10元（含税）[5] 调整原因 - 公司完成2020年度期权激励计划第四个行权期股份登记，新增1,191,275股，总股本由84,947,740股增至86,139,015股[3] - 公司将回购专户中的705,400股过户给2023年及2024年限制性股票激励对象，回购专户剩余股份1,992,002股不参与利润分配[4] - 实际参与利润分配的股本总数调整为84,147,013股[5] 调整前利润分配方案 - 原方案以扣除回购专户股份后的股本为基数，每10股派发现金红利10元（含税）[2] - 原参与分配股数为82,250,338股（总股本84,947,740股扣除回购专户2,697,402股）[2] 总股本变动情况 - 总股本从84,947,740股增至86,139,015股，主要因期权行权新增1,191,275股[3] - 回购专户股份从2,697,402股减少至1,992,002股，因705,400股过户给激励对象[4] 调整后利润分配方案 - 以调整后总股本86,139,015股扣除回购专户1,992,002股为基数，实际分配股本84,147,013股[5] - 维持每股分配比例不变，每10股派发现金红利10元（含税），合计派发84,147,013元（含税）[5]

利润分配 - 2024年度现金分红总额由82,250,338元调为84,147,013元[2] - 调整前后均每10股派现金红利10元[3][7] 股本变动 - 2020年度期权激励计划新增股份1,191,275股[2][5] - 公司将回购专户705,400股过户给激励对象[2][6]