公司治理结构调整 - 取消监事会设置并废止《监事会议事规则》，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》要求 [1] - 公司法定代表人由董事长变更为总经理，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的表述 [1] - 删除原第九条关于公司资产和债务责任的条款，调整至第十条并简化表述 [3][5] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果及责任追偿机制 [4] - 修订第三十三条股东权利条款，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10][11] 股东会职权调整 - 股东会职权列表简化，取消原第十七项"审议批准稳定公司股价的方案" [17] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 [17] - 股东会审议担保事项时，关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过 [17][18] 股份转让与交易规则 - 明确核心技术人员限售期要求：上市后12个月内及离职后6个月内不得转让首发前股份 [9] - 规定董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [9] - 交易审议标准调整，如交易产生利润占最近一年净利润50%以上且超过500万元需提交股东会审议 [18][19] 信息披露与股东义务 - 新增控股股东、实际控制人行为规范，禁止占用资金、内幕交易及损害公司独立性 [14][15] - 股东查阅公司资料需提前提交书面申请并签署保密承诺函 [11] - 公司不得为关联方提供财务资助，除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [19]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16.34亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入14.94亿元，获得投资产品利息2662万元及利息收入4658万元，专户余额为8112万元[1] - 募集资金净额较初始减少791万元，主要因利息收入补充投入项目[5] 募集资金管理情况 - 公司建立专项管理制度，在招商银行、中信银行及工商银行开设募集资金专户，并签订三方及四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日，专户余额分布为：招商银行张江支行账户2147万元及103万元、中信银行大华锦绣支行1498万元、工商银行浦东软件园支行未披露具体余额[1] 募集资金实际使用情况 - 募集资金主要用于抗体药物生产、抗肿瘤新药研发、自身免疫及眼科疾病研发、创新抗体产业化及研发中心建设五大项目[4][5] - 2025年上半年使用募集资金1.78亿元，累计投入16.27亿元，完成总投资计划的99.52%[5] - 公司使用6663万元节余资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月[3][5] 募集资金投资项目变更 - 2022年调整项目分配：抗体生产项目从6.5亿元调减至3.5亿元，抗肿瘤研发从2亿元调减至1亿元，自身免疫研发从1.5亿元调增至2.5亿元，创新产业化项目从2亿元调增至4亿元，研发中心项目从1.24亿元调增至2.24亿元[4] - 2023年进一步调整：抗体生产项目从3.5亿元调减至3000万元，自身免疫研发从2.5亿元调增至6.1亿元，研发中心项目从2.24亿元调减至1.84亿元[4][6] - 2025年最终调整：创新产业化项目从4亿元调减至3.2亿元，自身免疫研发从6.1亿元调增至6.9亿元[5][7] 募集资金使用效率 - 抗体药物生产新建项目实际投资3168万元，超出承诺投资5.62%，因利息收入补充投入[5] - 研发中心建设项目投资进度93.02%，因行业产能过剩风险提前减少投入，仅剩余质保尾款待支付[5] - 补充营运资金项目超额完成，因利息收入补充及节余资金转用[5]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16.34亿元[1] - 募集资金到位情况经安永华明会计师事务所审验并于2020年7月17日出具验资报告[1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议[2] 募集资金投资计划 - 募集资金投资项目包括自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目和创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目[2][3] - 项目总投资额33.54亿元，调整后募集资金分配金额31.83亿元，拟投入募集资金金额16.34亿元[2][3] 募集资金使用及节余情况 - 截至2025年8月29日，两个主要募投项目已完成承诺投资，累计投入募集资金16.37亿元[4] - 自身免疫及眼科疾病项目拟投入6.90亿元，实际投入6.96亿元，产生利息收益605万元，节余资金10.78万元[4] - 创新抗体药物产业化项目拟投入3.20亿元，实际投入3.23亿元，产生利息收益285万元，节余资金19.74万元[4] - 研发中心建设项目拟投入1.84亿元，实际投入1.72亿元，产生利息收益725万元，节余资金2011.75万元[4] - 补充营运资金项目拟投入3.10亿元，实际投入3.25亿元，产生利息收益1549万元，节余资金26.70万元[4] - 总节余募集资金7029.08万元，包含利息及理财收益7320.03万元[4] 资金节余原因 - 公司通过合理调度和优化资源，降低项目投资成本和费用[4] - 使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益[5] - 募集资金存放期间产生银行存款利息收入[5] - 资金支付周期较长，后续支出将由自有资金支付[5] 节余资金使用计划 - 将节余募集资金7029.08万元永久补充流动资金[6] - 资金将用于日常生产经营活动，充盈现金流并提升经济效益[6] - 合同尾款支付将由自有资金承担[6] 审议批准程序 - 公司于2025年8月29日召开董事会和监事会会议审议通过该议案[1][6][7] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议的核查意见[1][7] - 该事项无需提交股东大会审议[1][6][7]

募集资金使用情况 - 公司于2025年5月26日通过董事会和监事会决议 将部分募投项目结余资金6,662.82万元用于暂时补充流动资金 [1] - 实际使用节余募集资金金额为6,984.37万元（含利息收入） 用于日常生产经营活动 [2] - 资金使用期限自股东大会通过之日起不超过12个月 [1] 资金归还情况 - 公司已提前将实际用于补充流动资金的节余募集资金全额归还至募集资金专用账户 [2] - 资金归还情况已通知保荐机构及保荐代表人 [2] - 资金使用未影响募集资金投资计划正常进行 [2]

会议基本信息 - 会议将于2025年9月8日9:30-10:30召开 采用上证路演中心视频直播及网络互动形式进行 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 网址为https://roadshow.sseinfo.com/ [1][2] - 投资者可于2025年9月1日至9月5日16:00前通过官网"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@3s-guojian.com提前提交问题 [1][4] 会议内容与参与人员 - 会议将重点讨论公司2025年半年度经营成果 财务指标及利润分配具体情况 [2] - 参会高管包括总经理刘彦丽 财务负责人牛红梅 独立董事游松及董事会秘书张琦 [2] - 公司将在信息披露允许范围内对投资者普遍关注的问题进行集中回应 [2][4] 投资者参与方式 - 投资者可通过上证路演中心网站在线实时参与本次业绩说明会 [2][4] - 说明会结束后可通过上证路演中心官网查看会议召开情况及主要内容 [5] - 咨询联系人张女士 电话(021)80297676 邮箱ir@3s-guojian.com [4]

董事离任情况 - 非独立董事孙永芝因工作调整于2025年8月29日辞去职务 原定任期至2027年9月8日 [1][2] - 辞职后仅保留控股子公司上海抗体药物国家工程研究中心有限公司董事职务 不再担任公司其他任何职务 [2] - 离任未导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运行和日常运营 [2] 离任董事相关声明 - 孙永芝确认与董事会及公司无意见分歧 无需要股东关注的事项 [3] - 截至公告披露日未直接持有公司股份 [3] - 任职期间恪尽职守 为公司规范运作和健康发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举 - 职工代表大会选举吴晶为第五届董事会职工董事 与其他6名董事共同组成董事会 [3][4] - 任期从2025年第五次临时股东大会审议通过相关议案起至第五届董事会任期届满 [3] - 吴晶符合《公司法》等法律法规任职资格规定 将履行职工董事职责 [4][5] 新任职工董事背景 - 吴晶1995年出生 本科学历 2019年4月至今任公司行政助理 [5] - 2021年9月至2025年8月曾任公司监事 [5] - 截至公告日未持有公司股份 与持股5%以上股东及董监高无关联关系 [6] 董事会构成合规性 - 吴晶就任后 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [5] - 符合《公司法》《规范运作》等法律法规要求 [4][5]

核心观点 - 高芳被提名为三生国健药业第五届董事会独立董事候选人 声明具备任职资格并符合独立性要求 [1] 任职资格与专业背景 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] - 已通过董事会提名委员会资格审查 取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [4] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职 且直系亲属及主要社会关系均不涉及任职情况 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 亦非前十名自然人股东及其直系亲属 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [2] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关单位任职 [3] - 未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询或保荐等服务 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信等不良记录 [3] - 非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 兼职与履职承诺 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 在公司连续任职未超过六年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求 确保足够时间和精力履职 不受公司及主要股东影响 [5] - 承诺任职后若出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

独立董事变更 - 公司独立董事金永利和张薇因连续任职满六年于2025年8月离任 不再担任任何职务 [1] - 公司提名徐晓东和高芳为第五届董事会独立董事候选人 两人均为会计学博士且已取得独立董事任职资格 需经股东大会审议通过 [2] - 徐晓东现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授和博士生导师 并兼任山东太阳纸业股份有限公司独立董事 [3] - 高芳现任东华大学旭日工商管理学院副教授和硕士生导师 并兼任芜湖福赛科技股份有限公司和江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事 [4] 董事会专门委员会调整 - 如徐晓东当选独立董事 将补选其担任审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员 [2] - 如高芳当选独立董事 将补选其担任薪酬与考核委员会召集人及战略委员会和提名委员会委员 [2] - 调整后审计委员会由徐晓东（召集人）、游松和苏冬梅组成 薪酬与考核委员会由高芳（召集人）、徐晓东和游松组成 战略委员会由LOU JING（召集人）、刘彦丽和高芳组成 提名委员会由游松（召集人）、高芳和LOU JING组成 [2] 候选人资格情况 - 徐晓东和高芳均未持有公司股份 与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [3][4] - 两人均无《公司法》规定的不得担任董事的情形 未被监管机构处罚或列为失信被执行人 [3][4]

对外投资管理框架 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为并控制投资风险 投资活动需符合国家产业政策及公司发展战略 旨在优化产业结构和培育核心竞争力 [1] - 对外投资包括股权投资、增资扩股、收购兼并及证券金融类投资等 采用货币资金、股权或实物及无形资产等方式进行 [1] - 子公司对外投资决策视同公司行为 需遵循本办法规定 [1] 投资决策机构与职责 - 股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内作出决策 投资活动实行归口管理 投资管理部门由董事会确定 [2] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划、组织及监控人财物资源 并向董事会或董事长汇报进展及提出调整建议 [2] - 投资部为责任和执行部门 负责前期调研、尽职调查、可行性论证及商务谈判等 并指导子公司投资活动 审批需严格遵循法律及公司章程程序 [2] - 董事会秘书审查投资合规性 董事会办公室组织审议投资议题 [2] 财务与审计管理 - 财务管理部门负责审核预算、筹措资金及会计核算 监督预决算执行 配合完成效益评价 [3] - 投资部协同财务部门对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [7] - 公司年末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 内部审计部门需及时提出整改建议 [7][8] - 子公司每月向责任部门及财经中心报送财务报表 遵循公司会计政策 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况 [8] 决策审批标准 - 对外投资达特定标准需董事会审议后提交股东会批准并及时披露 包括资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上等 [3][4] - 需董事会审议及披露的标准包括资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [4] - 指标计算按《科创板上市规则》执行 数据为负值时取绝对值 与控股子公司间交易经董事会批准可免予提交股东会 [4] - 董事会授权董事长审批其他对外投资事项 分期出资项目以协议全部出资额为审批标准 关联交易需按关联交易审批程序办理 [5] 投资项目实施与监督 - 完成审批后由责任部门牵头实施 子公司项目自行组织但接受公司指导 各部门动态监督项目进度及投资状况 [5] - 项目实施主体可委托中介机构进行审计和评估 独立董事及审计委员会需监督投资项目并提出专项报告 [5] 投资转让与收回条件 - 公司可收回投资的情况包括经营期满、无法偿债破产、发生不可抗力或合同规定终止条件出现 [6] - 转让条件包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他公司认定必要情形 [7] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》办理 处置前需由责任部门论证并提交书面报告 批准权限与实施投资权限相同 [7] - 投资部负责资产评估 必要时聘请中介机构出具意见以防止资产流失 [7] 投资项目立项制度 - 公司实行投资立项制度 投资管理部门组织项目预选并制作"项目预选建议书" 分析宏观经济、合作伙伴、投资规模及风险等 [8] - 分支机构有项目建议权 可向投资管理部门提交建议书 投资管理部门及分管领导组织评估后报董事会战略委员会审批立项 [9] - 立项后可成立项目小组负责资料收集、谈判、文件起草及提交可行性研究报告 可申请项目经费 实行总预算核准和终了结算管理 [10] - 未批准立项项目的前期费用计入部门费用 已立项未实施项目费用作为独立费用冲销 但可作为绩效考核指标 [10] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》及《信息披露管理办法》履行信息披露义务 [10] - 本办法术语与《公司章程》含义相同 "以上"含本数 "低于"和"超过"不含本数 [11] - 本办法与后续法律冲突时按新规定执行并立即修订 由董事会审议后提交股东会 解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保投资者平等获取信息 [2][3] - 披露内容应客观基于事实 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎 [3] - 禁止选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [3] - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [4] - 境内外同步披露信息 禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [5] 信息披露触发情形 - 董事会形成决议或签署协议时需立即披露重大事项 [5] - 信息难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性持续披露 [6] - 重大事项持续较长时间需分阶段披露进展 [6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露冲突 [6] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [10][11] - 年度报告需包含主要会计数据 股东持股情况 管理层讨论分析 审计报告等十项内容 [11] - 中期报告需包含基本数据 股东信息 重大诉讼 财务报告等七项内容 [12] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 无法保证需发表异议并说明理由 [12][13] - 财务报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 [14] 临时报告要求 - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等十九种情形 [15][16] - 披露时点包括董事会决议 签署协议或董事高管知悉时 [16] - 需持续披露重大事件进展 如股东会决议 协议变更 批准情况等 [17] - 交易披露阈值涉及资产总额 成交金额 净利润等指标达10%以上 [19] - 日常经营交易披露阈值涉及总资产50%以上或营业收入50%以上且超1亿元 [20] 关联交易与担保 - 关联交易披露阈值与自然人30万元以上 与法人达总资产0.1%以上 [22] - 担保需经董事会三分之二以上通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提供反担保 [22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [22] - 七种关联交易情形可豁免披露义务 如现金认购 承销 领取股息等 [23] 行业与风险披露 - 年度报告需披露行业特点 技术门槛 研发支出 核心竞争力等信息 [24] - 开展新业务需披露原因 准备情况 行业情况 管理情况 风险提示等七项内容 [25] - 净利润或营业收入同比下降50%以上需披露原因 核心竞争力变化 行业景气度等 [26] - 需识别披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等五类风险 [26] - 重大风险事项包括外部环境变化 原材料价格波动 核心技术人员离职等 [27][28] 特殊情形处理 - 业绩预告要求净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形 [33] - 业绩快报需包含营业收入 利润 资产 每股收益等主要财务指标 [35] - 股票交易异常波动需披露核查公告 核查未披露事项 行业估值偏离等 [36] - 破产重整需及时披露法院裁定 计划批准 执行情况等进展 [29] - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量 用途 偿债能力等信息 [31][32] 信息披露管理 - 董事会秘书为信息披露具体负责人 证券事务代表协助工作 [39][40] - 定期报告由经理层编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 [40] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟 重大事项需经董事会或股东会审议 [41] - 董事高管需勤勉尽责 确保信息披露及时准确完整公平 [43] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会负责内控评价与完善 [46][47] 保密与责任 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任 禁止内幕交易 [48] - 知情人员包括公司内部人员 外部机构人员 行政管理人员等 [49] - 失职导致信息披露违规需承担批评 警告 解职或赔偿责任 [50] - 信息披露时间定义"第一时间"为事项发生当日 "及时"为两个交易日内 [51]