证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-037 深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十 四次会议于 2025 年 7 月 11 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2025 年 7 月 8 日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先 生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，作出的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议 案》 经审议，监事会同意根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政 ...

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-036 深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为《深圳云天励飞技术股份有限公司股东会议事规则》并对其进行修订，对 《深圳云天励飞技术股份有限公司董事会议事规则》进行修订，《深圳云天励 飞技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理 与章程修订相关的工商备案等手续。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。 一、董事会会议召开情况 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 六次会议于 2025 年 7 月 11 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 本次会议通知于 2025 年 7 月 8 日以电子邮件形式送达全体董 ...

深圳云天励飞技术股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、上海证券交易所（以下简 称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港 上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合 ...

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保护投资者权益，依据包括《公司法》、上交所自律监管指引及《公司章程》[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营效率的系统性评价活动[1] - 内部控制目标涵盖合规经营、资产安全、运营效率及信息披露质量四大维度[1] 审计机构设置 - 内审部直接向董事会审计委员会汇报，重大问题需立即上报[2] - 审计部门需独立于财务部门，负责人考核需审计委员会参与[2] - 公司需保障内审部专项预算，各部门及子公司必须配合审计工作[2] 审计职责范围 - 内审部需评估子公司及关联方内部控制有效性，审计财务数据合法性及真实性[3] - 需建立反舞弊机制并每季度向审计委员会提交执行报告[3] - 需配合外部审计机构工作，协助内控缺陷整改[3][6] 审计执行标准 - 审计需聚焦财务报告相关内控设计合理性，证据需满足充分性、相关性及可靠性要求[4] - 工作底稿需完整记录并归档，保密期限设定为十年[4] 年度审计流程 - 年度审计计划需提前两个月制定，必须覆盖对外担保、关联交易等高风险事项[5] - 半年度/年度审计报告需反映内控缺陷及整改措施，审计委员会可定制报告格式[5] - 大额非经营性资金往来、募集资金使用为重点审查领域[5] 缺陷处理机制 - 发现内控重大缺陷需立即上报董事会，并按规定披露风险及整改方案[6] - 后续审查需纳入年度计划，审计委员会监督整改落实情况[6] 信息披露要求 - 年度内控评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论，经董事会审议后披露[7] - 需同步披露会计师事务所对评价报告的核实意见[8] 监督管理措施 - 审计人员表现优异可获奖励，渎职行为将依规追责[8] - 制度修订需符合最新法律法规及《公司章程》要求[8]

公司基本情况 - 公司全称为深圳云天励飞技术股份有限公司，英文名称为Shenzhen Intellifusion Technologies Co., Ltd. [4] - 公司注册地址位于深圳市龙岗区，注册资本为人民币35,513.372万元 [6] - 公司于2023年1月4日获中国证监会批准注册，首次公开发行8,878.3430万股普通股，并于2023年4月4日在上海证券交易所科创板上市 [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中包含3名独立董事 [109] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新任人选 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关条款 - 公司已发行股份数为355,133,720股，全部为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [19] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起一年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [35] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [43] 股东会运作机制 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开 [48] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决 [84] 反收购条款 - 针对恶意收购，公司可采取法律未禁止且不损害股东权益的反收购措施 [110] - 收购方提名的董事候选人需具备5年以上与公司主营业务相关的管理经验 [100] - 在未与董事会达成一致意见前，董事会不进行改选或重组 [31] 经营范围 - 公司致力于成为全球领先的AI推理芯片企业，为人工智能应用提供算力支撑 [14] - 许可经营项目包括芯片设计、研发、生产及销售，以及第二类医疗器械销售 [15] - 一般经营项目涵盖计算机技术服务、信息系统集成、进出口业务等 [15]

公司章程修订 - 公司于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议审议通过H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则修订议案[1] - 修订内容包括取消监事会设置，将其职权转由董事会审计委员会行使[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《香港联交所上市规则》等境内外法律法规[2] 治理制度调整 - 同步修订多项内部治理制度包括《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等7项制度[4] - 制度修订需提交股东大会审议通过后自H股上市之日起生效[6] - 新增H股相关条款包括股东名册管理、股份转让方式等特别规定[14][17] 条款修订细节 - 明确A股与H股差异化条款，如H股股东名册存放香港、股份转让需采用书面文据[14][28] - 增加公司股票上市地证券监管规则作为条款适用依据[33][40] - 调整董事会会议频率从每年至少2次增至4次，通知期限从10日延长至14日[48] 信息披露安排 - 指定新增香港联交所披露易网站作为H股信息披露媒体[63] - 年度报告披露时限维持会计年度结束4个月内，但需同时报送两地监管机构[57] - 公告方式区分A股和H股不同发布渠道要求[61][62] 生效条款 - 新章程自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，原章程自动失效[68] - 授权董事会在H股发行上市后根据实际情况对文件进行必要调整[3][6]

深圳云天励飞技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》、上海证券交易所（以下简称"上交 所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上交所业务规则 及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要 求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告 的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度 可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公 ...

深圳云天励飞技术股份有限公司 第一章 总 则 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者， 不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免 事项，履行内部审核程序后实施。 第二章 信息披露暂缓、豁免的范围及方式 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事 项（以下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露管理，根据 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 件会"）颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与 豁免管理规定》（以下简称"《信息披露暂缓与豁免规定》"）、上海证券 交易所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则以及《 ...

董事会会议召集与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，需提前14日书面通知全体董事 [4] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题、发出日期等要素 [11] - 变更会议时间或提案需提前3日发出变更通知，不足3日需全体董事认可 [13] 会议召开方式与出席要求 - 董事会会议原则上现场召开，也可采用视频、电话等方式 [15] - 会议需过半数董事出席方为有效，关联董事需回避表决 [16][17] - 董事可委托其他董事代为出席，需提交书面委托书明确表决意向 [18] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事最多接受两名董事委托 [19] 会议表决与决议形成 - 董事会决议实行一人一票制，采取书面记名投票方式 [23][24] - 表决意向分为赞成、反对和弃权，未选择视为弃权 [28] - 决议需全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上董事同意 [30] - 提案未获通过后，一个月内不得再审议相同内容提案 [33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [20] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、录音等，保存期不少于10年 [22] - 董事需签字确认会议记录和决议，有异议需书面说明 [21] 决议执行与规则效力 - 董事会决议需严格按照公司章程授权范围执行 [31] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [36] - 本规则与公司章程冲突时以章程为准，需及时修订 [37] - 规则自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [42]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 确保公允性及业务顺利开展 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上股东 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员 [3] - 关联法人涵盖直接持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 以及实质可能导致利益倾斜的其他组织 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联人 [4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等11类事项 [7] - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占公司总资产/市值0.1%以上需董事会审议 [5] - 交易金额占公司总资产/市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 并需评估/审计报告 [5] 审议程序与回避机制 - 关联董事包括交易对方及其控制人 相关任职人员及家庭成员 需回避表决 [9][10] - 董事会需非关联董事过半数出席 决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9] - 关联股东回避表决 决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二(特别决议)通过 [11] 豁免情形与特殊规定 - 免于审议的情形包括公开市场发行证券、承销业务、国家定价交易及单方面获益交易等9类 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新审议 协议超三年需定期重审 [8] - 禁止为关联方提供财务资助 除非关联参股公司其他股东按比例同等资助 [6] 制度实施与解释 - 制度与上位法冲突时按法律法规执行 需及时修订并报股东会 [12] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [13][14]