深圳云天励飞技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁布的《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所（以下简称"上交 所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作 指引》"）等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《深 圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专 户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： 本制度所称"超募资金 ...

深圳云天励飞技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》、上海证券交易所（以下简称"上交 所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上交所业务规则 及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的从事相关证券服务业 务所需的资格或资质； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制 制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 1 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规 ...

独立董事工作制度 （草案） 深圳云天励飞技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、上海证券交易所（以下简 称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港 上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] - 基本关连人士的联系人持有30%受控公司或该公司旗下附属公司，为公司关连人士[7] - 基本关连人士的联系人持有合作式或合同式合营公司30%或以上权益，该合营公司的合营伙伴为公司关连人士[7] 附属公司界定 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司及其附属公司为关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [10] 关联交易权益限制 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并决议，提交股东会审议[15] - 公司与控股股东、实际控制人及其关联方担保，对方需提供反担保[15] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计按超出金额重新履行程序并披露[18] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露义务[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，其表决权不计入总数[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[22] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[22] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应按要求履行申报、公告及独立股东批准程序[23] - 十二个月内连串关连交易或相关交易应合并计算，连串资产收购合并计算期为二十四个月[24] - 《香港上市规则》界定的非完全豁免持续关连交易，协议期限通常不得超过三年[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规、监管规则及《公司章程》规定执行[26] - 本制度所用术语与《公司章程》中术语含义相同[26] - 本制度中“以上”“以下”包括本数，“低于”不含本数[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经股东会审议通过，H股上市日生效，原《关联交易决策制度》同日失效[27]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经程序审议披露[9] - 与关联人交易占总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供报告并股东会审议[9] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议并股东会审议[10] - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[10] 财务资助审议 - 向非控股股东控制的关联参股公司资助，经程序审议并股东会审议[10] 交易计算原则 - 同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，12个月累计计算[10] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新审议披露[12] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决通过[14][15] 免审议披露情形 - 现金认购不特定对象发行股票等交易免审议披露[16] - 承销不特定对象发行股票等交易免审议披露[16] - 单方面获利益交易如受赠现金资产免审议披露[16] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[19] - 制度由董事会负责解释[19] 术语说明 - 制度术语与《公司章程》含义相同，“以上”“以下”含本数[18]

训推一体机行业定义及分类 - 训推一体机是一种集成了AI模型训练和推理部署功能的专用计算设备或系统，具有软硬件一体化、本地化闭环及动态资源分配等特点 [1] - 根据部署位置可分为云端一体机、边缘一体机、混合一体机；根据垂直化程度可分为通用型、行业专用型 [1] 行业发展现状 - 2024年中国AI训推一体机市场空间为168亿元，预计2025年市场规模将突破200亿元，主要受AI大模型需求爆发、国产化替代加速、政策支持等因素驱动 [3] - 政务、金融、医疗等领域渗透率提升是市场增长的关键因素 [3] 行业产业链 - 上游包括芯片（CPU、GPU、存储器）、服务器、存储设备等硬件及操作系统、数据库等基础软件 [5] - 中游为训推一体机研发生产及系统集成 [5] - 下游应用于政务、金融、医疗、制造业、能源、教育等领域 [5] 电子政务领域应用 - 训推一体机在电子政务领域覆盖智慧城市、政务决策、公共安全、民生服务等场景，凭借数据本地化处理、高效模型迭代、隐私安全保护等优势加速落地 [7] - 2024年中国电子政务行业市场规模约4732亿元，其中硬件规模1440亿元，预计2025年整体市场规模将达5000亿元 [7] 行业竞争格局 - 国内市场竞争格局呈现"国产化主导、头部集中、垂直细分加速"特点，主要参与者包括ICT巨头、AI芯片厂商、云计算服务商及垂直领域解决方案商 [10] - 代表企业包括阿里巴巴、浪潮信息、中科曙光、科大讯飞、华为、中兴通讯、软通动力、恒为科技、云天励飞、云从科技等 [10] 代表企业动态 - **浪潮信息**：2024年营业收入1147.67亿元，同比增长74.24%，推出适配不同行业场景的大模型一体机产品 [12] - **中科曙光**：2024年营业收入131.48亿元，同比下降8.40%，净利润19.11亿元，同比增长4.10%，发布全国产DeepSeek大模型超融合一体机 [14] - **科大讯飞**：联合华为发布星火一体机，支持全栈国产化部署 [11] - **华为**：推出FusionCube A3000训推超融合一体机，适配DeepSeek私有化部署 [11] 行业发展趋势 - 技术融合、场景下沉、国产替代、绿色计算是行业四大变革方向 [16] - 未来将向高性能国产化（如Chiplet技术）、轻量化训练（LoRA微调）、多模态融合（文本+视觉一体机）方向发展 [16]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月24日召开2024年年度股东大会，会议地点为深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室，现场会议由董事长陈宁主持 [3][4] - 股东大会通知已提前在中国证监会指定信息披露媒体刊登，会议实际时间、地点及审议议案与公告内容完全一致 [3][4] - 现场会议投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，网络投票时间为9:15-15:00，通过上证所信息网络有限公司平台进行 [4] 出席人员及股权结构 - 现场出席股东及代理人共14人，代表有表决权股份107,392,722股，占总股本的30.3626% [4] - 网络投票股东264人，代表股份8,062,507股，占比2.2795%，其中中小投资者276人，代表股份25,698,449股 [5] - 合计出席股东278人，代表总表决权股份115,455,229股，公司董事、监事及高级管理人员列席会议 [5] 议案表决结果 - 议案1通过率99.6109%（同意115,005,986股），反对0.3462%（399,673股），弃权0.0429%（49,570股），中小投资者支持率98.2519% [6][7] - 议案2通过率99.6178%（同意115,013,941股），反对0.3337%（385,218股），弃权0.0486%（56,070股），中小投资者支持率98.2828% [7] - 议案3通过率99.6140%（同意115,009,541股），反对0.3431%（396,118股），弃权0.0429%（49,570股），中小投资者支持率98.2657% [7] - 议案4通过率99.5878%（同意114,979,312股），反对0.3805%（439,273股），弃权0.0317%（36,644股），中小投资者支持率98.1481% [8] - 议案5通过率99.6173%（同意115,013,373股），反对0.3385%（390,825股），弃权0.0442%（51,031股），中小投资者支持率98.2807% [8] - 议案6通过率99.6248%（同意115,022,034股），反对0.3401%（392,711股），弃权0.0351%（40,484股），中小投资者支持率98.3143% [9] 法律程序合规性 - 股东大会召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定 [6][9][10] - 表决结果统计由股东代表、监事代表及律师共同监督，网络投票数据由上交所信息网络有限公司提供 [6][9]

股东大会信息 - 公司2025年4月25日决定于6月24日召开2024年年度股东大会[6] - 公司2025年6月4日刊登《股东大会通知》[6] 参会股东情况 - 现场出席股东大会14人，代表有表决权股份107,392,722股，占比30.3626%[8] - 参与网络投票264人，代表有表决权股份8,062,507股，占比2.2795%[8] - 中小投资者276人，代表有表决权股份25,699,449股，占比7.2659%[9] - 出席股东大会共278人，代表有表决权股份115,455,229股，占比32.6420%[9] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意115,005,986股，占比99.6109%[12] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，同意115,013,941股，占比99.6178%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，同意115,009,541股，占比99.6140%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，同意114,979,312股，占比99.5878%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，同意115,013,373股，占比99.6173%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，同意115,022,034股，占比99.6248%[18] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，反对385,218股，占比0.3337%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，反对396,118股，占比0.3431%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，反对439,273股，占比0.3805%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，反对390,825股，占比0.3385%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，反对392,711股，占比0.3401%[18] - 中小投资者对《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意25,250,206股，占比98.2519%[12] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，中小投资者同意25,258,161股，占比98.2828%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，中小投资者同意25,253,761股，占比98.2657%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，中小投资者同意25,223,532股，占比98.1481%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，中小投资者同意25,257,593股，占比98.2807%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，中小投资者同意25,266,254股，占比98.3143%[18] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，中小投资者反对占比1.4989%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，中小投资者反对占比1.5413%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，中小投资者反对占比1.7093%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，中小投资者反对占比1.5208%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，中小投资者反对占比1.5280%[18]

股东大会信息 - 2025年6月24日在深圳召开，278人出席，表决权占32.6420%[2] - 董事、监事全出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决情况 - 多项议案同意票数占比超99%，5%以下股东对部分议案同意超98%[5][6] 其他 - 律师认为会议程序合法有效[8] - 公告2025年6月25日发布[10]

股东持股 - 东海云天持股28,459,385股，占总股本8.0137%[2] - 东海一期持股6,377,840股，占总股本1.7959%[2] 减持计划 - 两股东拟合计减持不超10,653,000股，比例不超2.9998%[3] - 减持期为2025年7月15日至10月14日[8][9] - 减持源于IPO前取得，因自身资金需求[2][8][9]