会议信息 - 2025年第三次临时股东会11月17日14点召开[2] - 会议地点在深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室[2] - 网络投票起止时间为11月17日[2] 投票时间 - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间9:15 - 15:00[5] 其他信息 - A股股票代码688343，简称为云天励飞[10] - 股权登记日为2025/11/10[10] - 公告发布时间为2025年10月31日[15]

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-058 深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 八次会议于 2025 年 10 月 30 日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于 2025 年 10 月 23 日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁先生主持， 会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法 规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》 经审议，董事会同意《2025 年第三季度报告》的内容。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权 ...

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 深圳云天励飞技术股份有限公司董事会 2025 年 10 月 30 日 姓名 国籍 职务 获授的限制性股 票数量(万股) 占授予限制性股 票总数的比例 占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例 一、高级管理人员、核心技术人员 李爱军 中国 副总经理、核心 技术人员 30.00 7.5451% 0.08 ...

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 深圳云天励飞技术股份有限公司 二〇二五年十月 1 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划草案"）由深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称 "云天励飞"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等 其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章 ...

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励计划合规 - 激励计划制定、审议流程和内容合规[3] - 限制性股票授予和归属安排未违法违规[3] 其他要点 - 激励对象不包括独立董事、5%以上股份股东等[3] - 激励计划相关议案需股东会审议通过[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的安排[4] - 实施激励计划利于公司可持续发展[5]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超397.6100万股，占股本总额1.1081%[2] - 首次授予318.0900万股，占股本总额0.8865%，占授予权益总额80.0005%[2] - 预留79.5200万股，占股本总额0.2216%，占授予权益总额19.9995%[2] - 激励计划有效期自授予日起最长不超48个月[15] 激励对象 - 首次授予激励对象107人，占2024年12月31日员工总数920人的11.63%[10] - 高级管理人员李爱军获授30.00万股，占授予总数7.5451%，占股本总额0.0836%[13] - 其他106人获授288.09万股，占授予总数72.4554%，占股本总额0.8029%[13] 授予价格与归属期 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股39.35元[22] - 首次授予价格约占草案公告前1个交易日交易均价78.69元的50.01%[23] - 首次授予价格约占草案公告前120个交易日交易均价73.69元的53.40%[23] - 首次授予的限制性股票第一个归属期权益数量占授予权益总量的50%，时间为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至24个月内的最后一个交易日止[17] - 首次授予的限制性股票第二个归属期权益数量占授予权益总量的50%，时间为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日止[18] - 预留授予的限制性股票第一个归属期权益数量占授予权益总量的50%，时间为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至24个月内的最后一个交易日止[18] - 预留授予的限制性股票第二个归属期权益数量占授予权益总量的50%，时间为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日止[18] 业绩考核目标 - 2026年公司层面业绩考核目标值为营业收入增长率不低于63.57%，触发值为不低于50.86%[30] - 2027年公司层面业绩考核目标值为营业收入增长率不低于107.20%，触发值为不低于85.76%[30] 归属比例与数量计算 - 公司层面归属比例：A≥Am时X = 100%；An≤A＜Am时X = A/Am；A＜An时X = 0%[30] - 个人层面考核评级分卓越、优秀、良好、及格、不及格，归属比例分别为100%、80%、60%、40%、0%[32] - 激励对象当年实际归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[32] 计划实施流程 - 激励计划经股东会审议通过且达到授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票[36] - 股东会审议本激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 本激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内首次授予限制性股票并完成公告[38] - 若60日内未完成，应披露原因并终止计划，自公告日起3个月内不得再次审议[38] 费用与公允价值 - 限制性股票公允价值测算的标的股价为78.41元/股，有效期为12个月、24个月，股息率为0%[50] - 首次授予限制性股票数量为318.09万股，预计摊销总费用为12776.08万元[51] - 2025年预计会计成本为795.09万元，2026年为9015.60万元，2027年为2965.39万元[51] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[20] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，不得授予或归属限制性股票[26][27] - 上市后最近36个月内出现过未按规定进行利润分配情形，不得授予或归属限制性股票[26][27] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[29] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[54] - 公司按规定代扣代缴激励对象参与计划应缴税费[55] - 激励对象收益按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费[56] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[58] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[58] - 公司控制权变更且触发重大资产重组，由股东会决定激励计划是否变更或调整[59] - 激励对象因违规导致职务变更，应返还全部收益，未归属股票不得归属[60] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，未归属股票取消归属[60] - 激励对象正常退休且遵守保密义务，限制性股票继续有效[61] - 激励对象因执行职务身故，未归属股票可由继承人继承办理归属[62] - 子公司控制权变更，激励对象仍任职，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属作废[63] - 激励对象资格变化，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属作废[63] - 满足归属条件的激励对象6个月额外限售期内异动不影响归属事宜[63] - 激励计划未规定情况由公司董事会薪酬委员会认定处理方式[63] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[64] - 上网公告附件包含2025年限制性股票激励计划草案[65] - 上网公告附件包含2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[65] - 上网公告附件包含2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单[65] - 上网公告附件包含董事会薪酬与考核委员会核查意见及律师事务所法律意见书[66]

激励计划基本信息 - 公司为深圳云天励飞技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划[6] - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[6] 激励对象 - 首次授予激励对象107人，约占2024年12月31日员工总数920人的11.63%[13] - 激励对象包括高级管理人员、核心技术人员等，不包括独立董事等[13] 限制性股票授予情况 - 拟授予不超过397.61万股，占公司股本总额的1.1081%[17] - 首次授予318.09万股，占股本总额0.8865%；预留79.52万股，占0.2216%[17] - 高级管理人员李爱军获授30万股，其他激励对象获授288.09万股[15] 有效期与归属期 - 激励计划有效期最长不超过48个月[19] - 首次与预留授予的限制性股票均分两期归属，每期50%[20][21] 授予价格 - 首次与预留部分授予价格均为每股39.35元[24][40] 业绩考核目标 - 2026年目标营业收入增长率不低于63.57%，触发值不低于50.86%[28] - 2027年目标营业收入增长率不低于107.20%，触发值不低于85.76%[29] 个人考核与归属计算 - 个人考核分五类，对应不同归属比例[31] - 实际归属数量=个人计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[31] 其他规定 - 激励对象任职和离职股份转让有规定[21] - 归属日不在特定期间内[42] - 限制性股票按公允价值摊销计入会计报表[46] - 激励计划实施需股东会决议批准[54]

上海君澜律师事务所 关于 深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二五年十月 上海君澜律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/云天励飞 | 指 | 深圳云天励飞技术股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划（草 | | 《深圳云天励飞技术股份有限公司 年限制性股 2025 | | 案）》 | 指 | 票激励计划（草案）》 | | | | 深圳云天励飞技术股份有限公司拟根据《深圳云天 | | 本次激励计划 | 指 | 励飞技术股份有限公司 年限制性股票激励计划 2025 | | | | （草案）》实施的股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年限制性股 | | | | 票激励计划实施考核管理办法》 | | | | 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司 | | 激励对象 | 指 | （含子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心 | | | | 骨干及董事会认为需要激励的其他人员 | | | | 公司根据本次激励计划规定的条 ...

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划适用于公司及子公司高管等[5][6] 考核安排 - 2026 - 2027年每年考核一次[8][10][12] 业绩目标 - 2026年营收增长率目标值不低于63.57%，触发值不低于50.86%[8][10] - 2027年营收增长率目标值不低于107.20%，触发值不低于85.76%[8][10] 归属比例 - 公司与个人层面按规则确定归属比例[8][10][11] 其他规定 - 考核结果可申诉，人力部保密保存10年[15] - 办法经股东会通过后与激励计划同时生效[16]

深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：688343 证券简称：云天励飞 深圳云天励飞技术股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | | | 本报告期比 | | 年初至报告期 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期增 | 年初至报告期末 | 末比上年同期 | | | | 减变动幅度 | | 增减变动幅度 | | | | (%) | | (%) | | 营业收入 | 304,958,995.64 | 57.59 | 95 ...