证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-045 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 7 月 28 日 （二） 股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 3 楼会议室 深圳云天励飞技术股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 238 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 238 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 115,500,554 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 115,500,554 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 32.3174 | | （%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（% ...

公司发展历程 - 2014年公司成立 依托深圳"孔雀计划"聚焦AI芯片和城市级人工智能应用 初期通过与深圳公安部门合作开发人脸识别技术解决儿童失踪问题[2] - 2023年登陆科创板 成为"深圳AI第一股" 过去11年推动AI在消费级、企业级和行业级三大领域落地[3] - 2025年战略调整 全面聚焦AI推理芯片 重构"1+N"业务架构 1代表推理芯片平台 N代表多个业务BU[5][6][11] 技术演进路径 - 创始人技术背景源于通信芯片领域 深耕OFDM信号处理算法和DSP处理器设计 2012年转向深度学习领域[10] - 早期以政务行业切入 在深圳公安系统部署第一代神经网络处理器 支持3000余路视频并发分析 成为国内最早城市级人脸识别落地案例[10] - 2025年转向AI推理芯片 布局边缘计算、云端大模型推理和具身智能三大场景 构建国产算力体系[11][15] 产品与市场战略 - 边缘计算芯片已应用于城市治理、智慧交通 云端推理芯片采用Chiplet架构实现高性能低成本 具身智能芯片与十余家机器人厂商合作进入实际部署[11] - 2024年营收突破9亿元同比增长80% 2025年上半年增速达160% 目前处于高研发投入阶段[19] - 计划赴港二次上市 融资将重点投入AI芯片研发、团队建设和产业化[18] 行业趋势判断 - AI发展进入"推理时代" 未来3-5年将重塑智能耳机、眼镜、家电、汽车等电子产品形态 实现主动交互能力[13][15] - AI推理芯片是蓝海市场 当前份额远低于训练芯片 但增速将远超后者 预计像WiFi一样成为智能硬件核心部件[16] - 全球AI推理芯片标准生态正在形成 公司参与国际标准制定 目标定义全球AI芯片标准[20] 核心技术优势 - 拥有20年NPU指令集与处理器架构设计经验 国内最早定义该技术路线[19] - 2020年投入国产工艺Chiplet研发 2022年量产国产先进工艺推理芯片[19] - 坚持"算法芯片化"理念 通过应用场景反哺芯片设计 形成数据-算法-芯片闭环[16][17][19]

公司战略布局 - 云天励飞将在2025年全面聚焦AI芯片 围绕边缘计算、云端大模型推理、具身智能三大核心布局 [1] - 公司正在构建"高性能、低成本、强适配"的国产AI推理芯片体系 目标成为中国AI推理芯片领军企业 [1] - 公司拥有五代神经网络处理器指令集架构和商用芯片的技术积累 [1] 技术产品优势 - 云天励飞"算力积木"深界DeepEdge10芯片平台覆盖8T至256T算力范围 [3][8] - 思元370系列最大算力达256TOPS(INT8) 支持大语言模型和多模态AIGC推理业务 [3] - 公司技术架构在国产工艺下实现算力单元高效灵活扩展 [8] 行业市场规模 - 2025年全球AI推理市场规模预计达到1061.5亿美元(约7370亿元人民币) [6] - 2025-2030年行业复合年增长率(CAGR)预计为19.2% 2030年规模将达2549.8亿美元 [6] 行业竞争格局 - 寒武纪总市值2500.56亿元 推理产品线布局完整 覆盖云端与边缘 [8] - 海光信息总市值3153.66亿元 推理服务器芯片布局领先 政企订单持续增长 [8] - 中科曙光总市值1007.36亿元 参与AI服务器整机市场 具备推理适配优化经验 [8] - 云天励飞总市值184.78亿元 覆盖边缘推理、具身智能和云推理三大场景 [8]

公司违规事件 - 深圳云天励飞技术股份有限公司在人员车辆进出营门识别系统项目中涉嫌违规失信行为 [2][3] - 违规发生在编号为2023-JQ02-W1056的采购活动中 [3] - 公司被暂停参加全军物资工程服务采购活动资格，暂停期自2025年7月22日起 [4] 处理结果 - 法定代表人陈宁控股或管理的其他企业同时被暂停参加军队采购活动 [4] - 授权代表王x被暂停代理其他供应商参加军队采购活动 [4] 其他信息 - 公司为"中国IC独角兽联盟"成员 [5]

AI推理芯片行业趋势 - AI分为训练与推理两大环节 训练需海量数据和超强算力 推理要求快速响应现实问题 [2] - 2022年云端推理算力占比达58.5% 预计2026年升至62.2% [2] - AI推理芯片市场处于蓝海阶段 未来三至五年增速将大幅超越训练芯片 [3] - AI推理算力需求每年增长超80% 有望成为数据中心计算主要驱动力 [13][15] - 未来五年推理算力网络将无处不在 贯穿端、边、云场景 [3][8] 云天励飞战略与产品布局 - 公司全面聚焦AI推理芯片 发布深穹Edge200芯片及X6000 Mesh推理计算卡 [2][3] - X6000 Mesh加速卡算力达256Tops 支持千亿参数大模型推理 [2] - 提供推理一体机产品线 最高达4PFlops算力 [2] - 采用自研"算力积木"架构 支持国产Chiplet工艺 通过100%国产化验证 [6][12] - 产品矩阵覆盖云边端 包括模组、边缘盒子、加速卡、一体机等 [6] 技术研发与创新 - 自研第四代NPU 高效支持Transformer架构 [12] - 第五代NPU Nova500计算效率提升5倍 能效比提升3倍 [18] - 采用3D Memory Hybrid Bonding技术 内存带宽提升10倍 [18] - 下一代AI芯片计划2026年推出 含深界、深擎、深穹系列 [17] 市场表现与业务进展 - 2024年营收超9亿元 同比增长81.3% 2025年Q1营收2.64亿元 同比增168.23% [7] - 与德元方惠签署16亿元算力服务协议 上半年预计贡献2亿元营收 [7] - 消费级业务进入华为、荣耀等供应链 预计2025年增速超50% [7] - 已完成天府智算中心交付 2024年Q4确认收入 [7] 行业竞争与差异化 - 公司从创业之初定义AI推理 具备差异化竞争力 [15] - 中国拥有人口红利和应用场景优势 推动算法与芯片技术发展 [9] - 采用国产工艺实现量产 克服生态不完善等挑战 [17][19]

股权激励计划执行情况 - 本次限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期完成股份归属登记，上市流通总数为3,692,940股，上市流通日期为2025年7月29日 [1] - 首次授予部分第一个归属期实际归属367.924万股，占已获授限制性股票数量的49%，涉及182名激励对象，其中董事及高管归属比例在30%-50%之间 [4] - 预留授予部分（第一批次）第一个归属期涉及2名激励对象，实际归属数量未披露具体数值 [5] 股份变动与股本结构 - 归属后公司总股本由355,133,720股增至358,826,660股，新增股份全部为无限售条件股份，有限售条件股份清零 [7] - 本次归属股份占归属前总股本的1.040%，对股权结构影响较小，未导致控股股东及实际控制人变更 [7] 财务与验资情况 - 激励对象共缴纳出资额103,919,331.60元，其中3,692,940元计入股本，100,226,391.60元计入资本公积 [8] - 以2025年一季度净利润-85,641,998.79元计算，归属后基本每股收益从-0.24元/股进一步摊薄，但对财务状况无重大影响 [9] 决策程序与合规性 - 激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事对授予条件、激励对象资格及授予程序出具合规意见 [2][3] - 预留授予部分分两批次执行，第二批次的归属名单经监事会核实 [4] - 股份来源为定向发行A股普通股，登记手续由中国结算上海分公司完成 [5][8]

股票上市 - 本次股票上市股数为3,692,940股，上市流通日期为2025年7月29日[2] 激励计划 - 2023年9月25日公司董事会和监事会审议激励计划相关议案[2][3] - 2023年10月13日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 邓浩然等4人及其他激励对象获授限制性股票并按不同比例实际归属[8] - 首次授予部分第一个归属期归属人数调整为182人，预留授予部分（第一批次）归属2人[9][10] - 本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[9] 股本变动 - 本次股本变动前有限售条件股份94,996,440股，无限售条件股份260,137,280股，合计355,133,720股[12] - 本次股本变动数量为3,692,940股，变更后有限售条件股份94,996,440股，无限售条件股份263,830,220股，合计358,826,660股[12] - 184名激励对象认购3,692,940股，增加注册资本3,692,940元，缴付出资额103,919,331.60元[13] - 截至2025年7月16日，公司收到激励对象出资103,919,331.60元，增加实收股本3,692,940元，增加资本公积100,226,391.60元[14] - 2025年7月23日，公司完成股份登记手续[14] 业绩情况 - 公司2025年1 - 3月归属于上市公司股东净利润为 - 85,641,998.79元，基本每股收益为 - 0.24元/股[15] - 本次归属后公司股本由355,133,720股增至358,826,660股，基本每股收益摊薄[15] - 本次归属限制性股票数量3,692,940股，约占归属前总股本1.040%，不构成重大影响[15] 董事高管规定 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[12] - 公司董事和高管6个月内买卖本公司股票收益归公司[12]

公司股价及交易情况 - 截至2025年7月18日收盘 公司股价报收51 55元 下跌0 21% [1] - 换手率2 39% 成交量6 22万手 成交金额3 21亿元 [1] - 主力资金净流出1397 32万元 占比成交额4 35% [1] - 超大单净流入438 13万元 占比1 36% 大单净流出1835 45万元 占比5 72% [1] - 中单净流出255 20万元 占比0 79% 小单净流入1142 13万元 占比3 56% [1] 公司财务表现 - 2025年一季度营业总收入2 64亿元 同比增长168 23% [1] - 归属净利润8564 20万元 同比增长37 86% [1] - 扣非净利润11095 86万元 同比增长29 21% [1] - 流动比率5 468 速动比率5 060 资产负债率32 59% [1] 公司基本信息 - 公司全称深圳云天励飞技术股份有限公司 成立于2014年 位于深圳市 [1] - 注册资本35513 372万人民币 实缴资本8367 208万人民币 [1] - 法定代表人陈宁 [1] - 所属行业为软件和信息技术服务业 [1] 公司商业活动 - 对外投资31家企业 参与招投标项目269次 [2] - 拥有商标信息415条 专利信息1801条 [2] - 持有行政许可37个 [2]

核心观点 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市以提升国际品牌形象并拓宽融资渠道 [9][10] - 本次H股发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前）并可能授予15%超额配售权 [11][12] - 募集资金将用于AI芯片研发、海外市场拓展及战略性投资等方向 [17] 发行方案 - 发行方式包括香港公开发售及国际配售新股 国际配售可涵盖美国144A规则及S条例等发行渠道 [11][14] - 发行价格将通过簿记建档结合市场状况及可比公司估值确定 [13] - 香港公开发售部分将根据认购情况设定回拨机制 并可能申请豁免 [14] 公司治理调整 - 拟取消监事会职能 由董事会审计委员会承接相关职权 [6][7] - 将修订《公司章程》及内部治理制度以适应H股上市要求 [28][33] - 上市后董事角色将按香港联交所规定重新确认 [35] 上市筹备 - 决议有效期设定为24个月 若获监管批准可延长至上市完成日 [18] - 已聘请天职香港会计师事务所作为H股发行及上市后首年审计机构 [34] - 将投保董事及高管责任险以满足香港联交所合规要求 [36] 股东大会安排 - 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [5] - 现场会议定于2025年7月28日在深圳召开 含12项审议议案 [5][8] - 股东发言需提前申请 每人限时5分钟且不得干扰表决进程 [3][4]

公司治理调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》及相关议事规则[14] - 拟修订《独立董事工作制度》等多项内部治理制度[17][18] H股发行与上市 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市，发行后转为境外募集股份有限公司[19][20][29] - 发行H股股数不超过发行后总股本15%（超额配售权行使前），授予承销商不超过发行股数15%的超额配售权[24][25] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，发行对象包括香港公众投资者等[23][25] - 发行价格由董事会及其授权人士和承销商协商确定，香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制[25][26] - 发行H股并上市所得募集资金拟用于研发新技术及新产品、拓展市场等[31] - 发行H股并上市相关决议有效期拟为股东大会审议通过之日起24个月[33] 人员与机构安排 - 拟聘任天职香港会计师事务所有限公司为H股发行并上市审计机构及上市后首个会计年度境外审计机构[59] - 确认发行H股并上市后执行董事、非执行董事、独立非执行董事人选[62] 其他事项 - 拟购买董高责任险，授权管理层办理相关事宜及续保或重新投保事宜[64] - 相关议案已通过公司第二届董事会第十六次会议审议，部分议案还通过第二届监事会第十四次会议审议[49][54][57][59][62][64]