公司对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，加强管理并控制风险，依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规章 [1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，投资形式包括股权投资、证券投资、委托理财等，但排除低风险银行理财产品 [1] 对外投资基本原则与特殊情形规定 - 投资管理需符合发展战略，优化资源配置并创造经济效益，涉及募集资金或关联交易时需额外遵守《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》 [2] - 投资审批实行专业管理和逐级审批制度，权限划分依据《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》 [2][3] 董事会与股东会审批标准 - 需董事会审议并及时披露的情形包括：交易资产/成交金额/标的资产净额/营业收入/利润等指标达公司最近一期经审计数据的10%以上，且营业收入超1000万元或净利润超100万元 [2][3] - 需股东会批准的情形为上述指标达50%以上，且营业收入超5000万元或净利润超500万元，负值按绝对值计算 [3][4] 决策与执行机构分工 - 股东会、董事会、总经理为决策机构，董事会战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督，资本部为归口管理部门负责项目全流程管理 [4][5] - 财务部负责日常财务管理及工商登记等手续，审计委员会及内审部履行监督职责 [5] 投资实施与后续管理 - 投资项目获批后由授权部门实施，需签订合同并完成资产移交后方可支付款项，需取得投资证明 [5] - 实施后需派驻管理人员跟踪被投企业经营状况，定期汇报并解决问题，异常情况需及时上报 [6] 投资处置条件与程序 - 处置情形包括经营期满、破产、不可抗力、偏离经营方向、连续亏损、资金需求等，转让价格需合理评估 [6][7] - 处置程序需由资本部牵头论证，权限与投资审批一致，并依法履行信息披露义务 [7][8] 信息披露与子公司管理 - 对外投资需按法规及《公司章程》履行信披义务，知情人员需保密，控股子公司信息需及时准确上报公司 [8] 制度附则与生效 - 制度未尽事宜按最新法律法规执行，术语定义与《公司章程》一致，"以上"含本数，"超过"不含本数 [8] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，修改需同样程序 [8]

第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、上海证券交易所（以下简称 "上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上交所业务规则及《深圳云天励飞技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称 "控股子公司"）的对外投资行为。 第三条 本制度所称的"对外投资"是指公司将一定数量的货币资金、 股权、实物资产、无形资产或其它法律、行政法规及规范性文件规定可以用 作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于股权投资、证券 投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他形式的投资活动，但 不包括购买低风险银行理财产品。 第四条 公司对外投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合 理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 深圳云天励飞技术股份有 ...

深圳云天励飞技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董 事会及董事忠实、高效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁 布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易 所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等相关法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东 会负责，行使法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及股东会授 予的职权。 第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本 规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员及其他 有关人员均具有约束 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[4] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前通知股东[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会召开地点为公司会议室或通知规定的其他地点[15] - 网络或其他方式投票有时间限制[15] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席，公司不得拒绝[16] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[18] - 代理投票授权委托书由他人签署需公证并备置[20] - 出席人员提交凭证有问题出席资格无效[20] - 召集人及律师验证股东资格合法性[21] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[21] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[22] - 股东或股东代理人发言时间一般不超五分钟[22] - 特定情况选举董事采用累积投票制[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案，特殊情况可调整[29][30] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[30] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[32][33] - 本规则自公司H股于港交所挂牌上市生效，原规则同日失效[36]

深圳云天励飞技术股份有限公司 章程 二〇二五年七月 | | | | 第三节 独立董事 | | --- | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 . | | 第一节 通知 . | | 第二节 公 白 . | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………56 | | 第十章 修改章程 . | | 第十一音 附川 ਵੇਂ ਨੇ | 深圳云天励飞技术股份有限公司章程 深圳云天励飞技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》 ...

深圳云天励飞技术股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为进一步明确深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董 事会及董事忠实、高效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理 办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳云天励飞技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情 况，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东 会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、 《公司章程》及股东会授予的职权。 第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本 规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员及其他 有关人员均具有约束力。 第二章 董事会会议的召集、提 ...

第一章 总 则 第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股东会规则》、上海证券 交易所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《深圳云天 励飞技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 结合公司实际情况，特制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本 规则对公司、股东、股东代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的 其他有关人员均具有约束力｡ 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 ...

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保行为[2] 担保条件 - 公司可为符合条件单位提供担保，特定情况需经董事会或股东会同意[5] - 有特定情形的申请担保单位，公司不得为其提供担保[5] 申请资料 - 除控股子公司外主体申请担保，需提供多项资料[6] 审批流程 - 财务部审核资料后汇报，董事会或股东会批准[8] - 多项超比例担保需董事会审议后提交股东会审议[11] 后续管理 - 被担保人未履行义务需通报董事会或告知董秘[19][21] - 财务部负责担保事项登记与管理[26] 责任约定 - 公司与被担保人明确约定担保份额，非特定担保要求反担保[17] - 一般保证人特定条件下不得先行担责[29] - 公司履行担保责任后需追偿[31] 违规处理 - 违反程序办理人员，董事会视情况处分并追究法律责任[23] - 人员擅自担保造成损失应承担赔偿责任[25] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[28]

深圳云天励飞技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露管理，根据 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 件会"）颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与 豁免管理规定》（以下简称"《信息披露暂缓与豁免规定》"）、上海证券 交易所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司信息披露管理制度》 （以下简称"《信息披露管理制度》"）的相关规定，结合公司实际情况， 制订本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期 报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上交所规定或者要求披露的内容的， 适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者， 不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第 ...

深圳云天励飞技术股份有限公司 第二章 审计机构和审计人员 第四条 公司设立内审部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行检查监督。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 内部审计制度 （三）保障公司资产的安全； 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、上海证券交易所（以下简称"上交所"）发布的《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、行 政法规、上交所业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效 率和效果等开展的一种评价活动。 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 ...