新策略 - 2025年3月31日公司会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 4月1日相关预案及文件在上交所网站披露[2] - 预案生效和完成待股东大会审议、上交所审核及证监会注册[2]

募集资金相关 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金85,000.00万元[3][20][28][30] - 发行证券为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在科创板上市[4] - 募集资金投资项目可行性分析报告于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露[5] - 可转换公司债券向现有股东优先配售，比例发行前协商确定[6] - 现有股东优先配售之外部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行[6] 财务数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为27,112.27万元、33,968.54万元和27,667.68万元，年均可分配利润为29,582.83万元[20][28] - 2022年末、2023年末和2024年末，公司资产负债率分别为33.17%、18.50%和14.11%[29] - 2022 - 2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为70,140.38万元、54,127.52万元和69,034.67万元[29] - 截至2024年12月31日公司净资产为600,329.20万元，本次发行完成后累计债券余额不超最近一期末净资产的50%[30] 债券条款 - 可转换公司债券票面利率发行前根据多因素协商确定，遇利率调整可相应调整[10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日和前一个交易日公司A股股票交易均价，不得向上修正[11][76] - 公司发生股份变化时按公式调整转股价格，调整信息将公告[12][13] - 本次发行可转换公司债券期限为自发行之日起六年[54] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元[55] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回全部未转股债券，赎回价格发行前协商确定[62][63] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[64] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售[66] - 募集资金用途重大变化被认定改变用途，持有人可回售[68] - 公司A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提转股价格向下修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过实施[69][70] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[74] 其他要点 - 本次募集资金净额用于高脚数微尺寸凸块封装及测试等项目[51] - 2025年3月事务所认为公司2024年末保持有效财务报告内部控制[39] - 公司制定了可转换公司债券持有人会议规则约定相关办法[58] - 公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具报告[57] - 本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定[54] - 本次发行方案经董事会研究通过，股东大会表决须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[80] - 公司不属于需惩处的失信企业范围[79] - 公司发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险，拟采取完善治理、推进项目建设等措施防范[83] - 公司董事会对发行影响及填补措施进行论证审议，控股股东等出具相关承诺[83] - 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》于2025年4月1日披露[83] - 本次发行可转换公司债券方案公平合理，实施有利于提高公司持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略和全体股东利益[85] - 公告由合肥颀中科技股份有限公司董事会发布，日期为2025年3月31日[87]

业绩数据 - 2024年度归母净利润31327.70万元，扣非后27667.68万元[3] - 2024年底总股本118903.73万股[7] 债券发行 - 拟发行不超85000万元可转换公司债券，假设2025年末按上限发行[2] - 假设可转换公司债券转股价格为12.75元/股[4] 利润测算 - 假设2025 - 2026年扣非前后净利润持平、增10%、增20%测算[3] - 三种情形下2026年末未转股和6月30日全转股归母净利润分别为31327.70万元、37906.52万元、45111.89万元[7] 风险提示 - 发行后转股前盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润有下降风险[8] - 投资者转股后公司总股本和净资产增加，可能摊薄股东持股比例和每股收益[8] 募投项目 - 募投项目优化产品结构、扩大业务规模[10] - 新增铜镍金凸块工艺，导入BGBM/FSM、Cu Clip、FC制程[12] 公司规划与承诺 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[18] - 控股股东承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[19] - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等[20] 会议与审议 - 2025年3月31日召开第二届董事会第三次会议等审议相关议案[21] - 议案尚需提交股东大会审议[21]

融资计划 - 公司拟授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[3] - 授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[3] 发行详情 - 发行A股，每股面值1元，对象不超35名，现金认购[4][5] - 询价发行，定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[5] - 发行数量按募资总额除以价格定，不超发行前股本30%[6] 其他要点 - 发行对象股票限售6个月或18个月[7] - 募资用于主营业务及补流，滚存利润新老股东共享[7][8] - 股票将在科创板上市交易[8]

业绩总结 - 2024年度营业收入为195,937.56万元，主要来源于集成电路封装测试服务[6] - 营业总收入本期为19.59亿元，上期为16.29亿元，同比增长约20.25%[1] - 营业利润本期为3.71亿元，上期为4.22亿元，同比下降约12.17%[1] - 利润总额本期为3.69亿元，上期为4.19亿元，同比下降约11.95%[1] - 净利润本期为3.13亿元，上期为3.72亿元，同比下降约15.68%[1] 财务数据 - 2024年末流动资产合计23.55亿元，2023年末为29.86亿元[17] - 2024年末非流动资产合计46.36亿元，2023年末为41.67亿元[17] - 2024年末固定资产为31.46亿元，2023年末为25.20亿元[17] - 2024年末流动负债合计7.13亿元，2023年末为9.74亿元[19] - 2024年末非流动负债合计2.75亿元，2023年末为3.49亿元[19] - 2024年末负债合计9.88亿元，2023年末为13.23亿元[19] - 2024年末股东权益合计60.03亿元，2023年末为58.30亿元[19] - 2024年末交易性金融资产为5.17亿元，2023年末为1.44亿元[17] - 2024年末应收账款为2.01亿元，2023年末为1.68亿元[17] - 2024年末存货为4.68亿元，2023年末为4.08亿元[17] 现金流情况 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为20.99亿元，上期为16.11亿元[23] - 经营活动现金流入小计本期为24.06亿元，上期为18.87亿元[23] - 经营活动现金流出小计本期为17.16亿元，上期为13.46亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为6.90亿元，上期为5.41亿元[23] - 投资活动现金流入小计本期为59.13亿元，上期为10.45亿元[23] - 投资活动现金流出小计本期为73.60亿元，上期为18.08亿元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 14.47亿元，上期为 - 7.63亿元[23] - 筹资活动现金流入小计本期为1.79亿元，上期为24.41亿元[23] - 筹资活动现金流出小计本期为5.83亿元，上期为7.31亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 4.04亿元，上期为17.09亿元[23] 未来展望 - 2025 - 2029年预计收入增长率为 - 7.77% - 4.91%，毛利率为31.29% - 35.21%，2030年至永续期收入增长率为0%，毛利率为36.92%，折现率为10.64%[197] 公司基本信息 - 公司于2018年1月18日注册成立，2023年4月20日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行20,000.00万股，发行后总股本为118,903.7288万股[40] - 公司注册资本为118,903.7288万元[40] - 公司经营范围为集成电路的先进封装与测试业务，覆盖显示驱动芯片封测和非显示类芯片封测领域[41] 会计政策 - 公司会计年度从公历1月1日至12月31日，以12个月作为正常营业周期[49] - 公司采用人民币作为记账本位币[51] - 财务报表于2025年3月31日经董事会决议批准报出[43] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税5%/6%/9%/13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税25%/15%/16.5%、房产税1.2%、土地使用税1.5元/平方米/年、5元/平方米/年[171] - 子公司顾中科技(苏州)有限公司2023年11月06日至2026年11月06日执行15%企业所得税税率[171] - 孙公司顾中国际贸易有限公司在香港设立离岸公司，免征企业所得税[172] - 顾中科技(苏州)有限公司2024年出口产品增值税退税率为13%[172] - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路企业可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[172]

业务计划 - 公司拟开展远期结售汇业务规避汇率风险[2] - 业务限于美元、日元等主要结算货币[4] - 2025年度交易总额预计不超7000万美元或等值外币[6] 业务相关 - 授权期限自2024年股东大会通过起12个月内有效[7] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[8] 风险与措施 - 业务存在汇率波动、客户违约和法律风险[10] - 采取与合法金融机构交易、基于真实贸易等风控措施[13] 审批情况 - 2025年3月31日董事会和监事会审议通过议案[15] - 监事会和保荐人同意开展业务[16][19]

财务内控 - 审计对象为顾中科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 顾中科技于2024年12月31日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 资金情况 - 公司经营场所登记资金14000万元[11]

合规情况 - 公司章程和治理制度完备合规，法人治理结构完善[4] - 已披露公告与实际情况相符，无应披露未披露情形[5] 资金与交易 - 建立防占用资金制度，无关联方违规占用资金情况[6] - 募集资金存放和使用符合规定，无被占用及擅自变更用途情形[7][8] - 2024年度关联交易规范，无损害公司和股东利益情形[9] 经营状况 - 2024年度无重大对外投资和第三方担保情况[9] - 经营模式未重大变化，主营业务行业与产业未重大不利变化[10] - 2024年初至检查日各重要方面运作符合法律法规要求[16]

理财计划 - 公司及子公司拟用不超8亿闲置自有资金买理财产品[2] - 投资期限12个月，资金可循环使用[2] - 拟购产品含结构性存款等[4] 决策与管理 - 董事会授权管理层决策，财务部建台账[6] - 受托方为无关联银行或金融机构[7] 风险与监督 - 理财受宏观经济和市场波动影响[8] - 公司按规办理，财务部跟踪，独董和监事会监督[9] 会议与合规 - 2025年3月31日会议通过购买议案[12] - 保荐人认为事项合规无异议[13]

合肥颀中科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 合肥颀中科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范合肥颀中科技股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公 司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券 持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可 转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件，以及《合肥颀中科技股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实 际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《合肥颀中科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转换公司 债券募集说明书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转换公司 债券"），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转换公司债 券的投资者。 公司将聘请本次可转债发行的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简 称"债券 ...