上市与募资 - 公司2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市，发行A股12000.00万股，发行价6.23元/股，募集资金总额74760.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额68028.28万元[8] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币19,281,145.66元[40] 合规情况 - 2024年公司在持续督导期间未发生按有关规定须保荐人公开发表声明的违法违规情况[11] - 2024年公司在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[11] - 2024年度复旦微电及其大股东等未发生需向交易所报告的违规、未履行承诺等情况[11,12,13,14,16] 业绩数据 - 2024年基本每股收益0.70元/股，较2023年下降20.45%；稀释每股收益0.70元/股，较2023年下降19.54%[28] - 2024年营业收入359,022.38万元，较2023年增长1.53%；归属于上市公司股东净利润57,259.51万元，较2023年下降20.42%[29] - 2024年公司产品综合毛利率较上年下降5.26个百分点，毛利下降约15,596.86万元[30] - 2024年末公司总资产约90.41亿元，同比增长7.49%；归属于上市公司股东的净资产约58.94亿元，同比增长11.15%[30] - 2024年度归属于上市公司股东的扣非净利润46,415.11万元，较2023年下降18.92%[29] 资产情况 - 报告期期末公司存货账面价值约为313,445.69万元，占对应期末流动资产总额的48.36%[21] - 报告期期末公司存货跌价准备余额约为43,222.38万元，计提比例为12.12%[21] - 2024年末应收账款账面余额约156,118.94万元，应收票据账面余额约30,596.58万元，二者合计占营业收入比例为52.01%[24] 研发投入 - 报告期内公司研发投入约为11.42亿元，占报告期内营业收入的31.80%[22] - 2024年研发投入114,166.37万元，较2023年下降4.03%，研发投入占营业收入比例较2023年减少1.84个百分点[38] - 2024年费用化研发投入90,923.66万元，较2023年下降3.14%；资本化研发投入23,242.71万元，较2023年下降7.34%[38] 募集资金使用 - 2024年永久补充流动资金24,000,000.00元[41] - 2024年募集资金现金管理类理财产品累计收益金额为430,500.00元[41] - 2024年累计利息收入扣除手续费金额为173,819.24元[41] 股东持股 - 截至2024年12月31日，第一大股东上海复旦复控科技产业控股有限公司直接持股10,962.00万股[42] - 截至2024年12月31日，第二大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司直接持股10,673.00万股[42] - 截至2024年12月31日，董事长蒋国兴直接持股721.00万股[42] - 截至2024年12月31日，执行董事施雷直接持股721.00万股[42] - 截至2024年12月31日，执行董事俞军直接持股52.2546万股[42] 风险提示 - 2024年因芯片供求变化和行业竞争加剧，公司毛利率水平面临挑战[16] - 国际贸易环境不确定性增加冲击我国集成电路产业，或对公司生产经营不利[15] - 集成电路设计行业技术升级与产品迭代快，公司研发可能失败或落后[17] - 国内芯片设计行业人才竞争激烈，公司可能面临人才流失和创新能力下降风险[18] - 公司产品在国内外面临竞争，综合毛利率可能持续下降[19] - 国家鼓励政策变化可能造成公司盈利水平波动[23]

财务数据 - 2022年末资产总计61.11亿元，较2021年末增长46.74%[25] - 2022年末流动资产合计43.27亿元，较2021年末增长42.26%[25] - 2022年末货币资金11.91亿元，较2021年末增长48.55%[25] - 2022年末应收账款7.30亿元，较2021年末增长61.66%[25] - 2022年末存货14.83亿元，较2021年末增长61.91%[25] - 2022年末非流动资产合计17.84亿元，较2021年末增长58.88%[25] - 2022年末负债合计9.58亿元，较2021年末增长20.00%[26] - 2022年末股东权益合计51.53亿元，较2021年末增长53.04%[26] - 2022年末归属于母公司股东权益合计45.31亿元，较2021年末增长44.30%[26] - 2022年末少数股东权益6.22亿元，较2021年末增长174.42%[26] - 2022年营业收入为35.39亿元，较2021年增长37.31%[28] - 2022年营业利润为11.21亿元，较2021年增长95.62%[28] - 2022年净利润为11.17亿元，较2021年增长99.75%[28] - 2022年归属于母公司股东的净利润为10.77亿元，较2021年增长109.29%[28] - 2022年综合收益总额为11.20亿元，较2021年增长100%[30] - 2022年基本每股收益为1.32元，较2021年增长91.30%[30] - 2022年稀释每股收益为1.31元，较2021年增长89.86%[30] - 2022年经营活动现金流入小计39.54亿元，较2021年增长约32.5%[34] - 2022年经营活动现金流出小计36.32亿元，较2021年增长约52.5%[34] - 2022年经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，较2021年下降约46.7%[34] - 2022年投资活动现金流入小计11.63亿元，较2021年增长约123.7%[34] - 2022年投资活动现金流出小计12.96亿元，较2021年下降约23.8%[34] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额5.05亿元，较2021年下降约30.0%[36] - 2022年现金及现金等价物净增加额7.05亿元，较2021年增长约417.6%[36] 资产情况 - 2022年末固定资产原价为13.32亿元，年初为11.08亿元，增加2.24亿元[171] - 2022年末在建工程账面价值为1.94亿元，2021年末为5468.94万元，增长254.05%[174] - 2022年末使用权资产账面价值为4188.70万元，年初为4794.24万元，减少12.63%[178] - 2022年末无形资产账面价值为8575.06万元，年初为7483.32万元，增长14.59%[181] 税务政策 - 公司及下属上海华岭于2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税[146] - 公司软件产品享受增值税即征即退政策[146] - 增值税应税收入按13%、6%的税率计算销项税，城市维护建设税按实际缴纳增值税的7%计缴[147] 其他 - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[10] - 2022年发行A股普通股增加股本21.55万元，资本公积增加3842.55万元[33] - 2022年股份支付计入股东权益的金额为1.50亿元[33] - 2022年对所有者的分配为5294.26万元[33]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則第 13.10B 條的規定刊發。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《首次公開發行股票並在科創板上市之保薦 總結報告書》，僅供參閱。 承董事會命 上海復旦微電子集團股份有限公司 主席 蔣國興 中國，上海，2025 年 4 月 8 日 於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及沈磊先生； 非 執行董事為莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及閆娜女士；獨立非執行董事為曹鍾勇 先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。 (股 份 編 號: 1385) 海外監管公告 *僅供識別 关于 ...

可转换公司债券进展 - 2024年1月26日获上交所审核通过[1] - 2024年7月19日收到证监会同意注册批复[1] 后续安排 - 会同中介机构更新申请文件数据[2] - 董事会办理发行相关事宜[2] - 有效期续期需获股东大会通过[2]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为353890.89万元、353625.94万元和359022.38万元，归属母公司股东净利润分别为107684.33万元、71949.44万元和57259.51万元[22] - 2023年公司营业收入同比下滑0.07%，归属母公司股东净利润同比下滑33.18%；2024年营业收入同比增长1.53%，归属母公司股东净利润同比下滑20.42%[23] - 2022 - 2024年公司综合毛利率分别为64.67%、61.21%和55.95%[30] - 2022 - 2024年计入当期损益的政府补助金额分别为6312.22万元、15656.48万元和12261.61万元，占当期营业利润比重为5.63%、20.84%和21.94%，占当期净利润比重为5.65%、20.91%和21.91%[134] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额分别为32128.55万元、 - 70816.66万元和73246.56万元[136] 分红情况 - 2022 - 2024年现金分红分别为11024.86万元、8190.60万元、6571.42万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为10.24%、11.38%、11.48%[19] - 最近三年累计现金分红25786.88万元，占最近三年年均归属于母公司股东净利润的32.66%[19] - 公司拟每10股派发现金红利0.8元，预计分配现金红利总额为65714184元[21] 可转债发行 - 公司拟发行A股可转换公司债券总额不超过200000.00万元[50][52][55] - 本次发行的A股可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行[51][64] - 本次发行的A股可转换公司债券期限为自发行之日起六年[63] - 本次可转债无持有期限制[62] - 本次发行由主承销商以余额包销方式承销[57] 募投项目 - 本次募投项目拟使用募集资金20亿元[28] - 新一代FPGA平台开发及产业化项目总投资66100.00万元，拟使用募集资金64610.00万元[58] - 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目总投资64330.00万元，拟使用募集资金63330.00万元[58] - 新工艺平台存储器开发及产业化项目总投资44380.00万元，拟使用募集资金41880.00万元[58] - 新型高端安全控制器开发及产业化项目总投资18810.00万元，拟使用募集资金17810.00万元[58] - 无源物联网基础芯片开发及产业化项目总投资13370.00万元，拟使用募集资金12370.00万元[58] 研发投入 - 报告期各期公司研发投入分别为88610.18万元、118958.61万元和114166.37万元，占营业收入比例分别为25.04%、33.64%和31.80%[32] - 报告期各期末公司开发支出余额分别为31652.17万元、45610.86万元和50227.22万元，占各期末非流动资产比例分别为17.74%、18.44%和19.62%[32] - 截至2024年12月31日，公司有研发人员1130人，占员工总数的54.41%[166] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司股本总额为821427300股[160] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股284225830股，持股比例34.60%[160] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持股109620000股，持股比例13.35%[160] - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股106730000股，持股比例12.99%[160] - 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股35682011股，持股比例4.34%，且股份处于司法标记/司法冻结中[160][161] - 复旦复控拟于2025年4月2日起15个交易日后的3个月内参与换购，换购股份不超过公司股份总数的1%（含），即不超过8214273股（含）[161] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，发行人控股子公司7家，其中直接控股5家，间接控股2家；直接参股公司6家[174] - 华岭股份注册资本26950.7392万元，发行人持股42.32%，2024年12月31日总资产118694.05万元，净资产112878.44万元，营业收入17558.84万元，净利润346.29万元[176][177] - 华岭申瓷注册资本53800.00万元，华岭股份持股100.00%，2024年12月31日总资产80125.12万元，净资产50901.44万元，营业收入10101.82万元，净利润 -1832.92万元[178][179] - 香港复旦微已发行股份数30400000股，发行人持股100%，2024年12月31日总资产7649.88万元，净资产5061.82万元，营业收入6290.79万元，净利润179.71万元[179][181] - 美国复旦微授权发行股份数为1000股，香港复旦微持股100%，2024年12月31日总资产1515.13万元，净资产1408.06万元，净利润 -287.63万元[182][183] - 复微迅捷注册资本5000万元，发行人持股40.85%，2024年12月31日总资产2292.84万元，净资产1730.58万元，营业收入3332.01万元，净利润 -1286.57万元[183][184][185] - 北京复旦微注册资本1000万元，发行人持股100%，2024年12月31日总资产4.59万元，净资产 -49.65万元，净利润 -0.08万元[186][187] - 深圳复旦微注册资本500万元，发行人持股100%，2024年12月31日总资产415.48万元，净资产415.48万元，净利润4.99万元[188][189] - 华龙公司注册资本7200万元，发行人持股21.25%，2024年12月31日总资产7077.40万元，净资产5240.75万元，营业收入1790.26万元，净利润 -445.94万元[190][191][192] - 科技园创投注册资本10000万元，发行人持股20%，2024年12月31日总资产7122.58万元，净资产6549.64万元，营业收入209.25万元，净利润 -938.50万元[193][194] - 西虹桥导航注册资本为3000万元，发行人持股10%，2024年12月31日总资产8018.31万元，净资产3414.64万元，营业收入2979.69万元，净利润6.76万元[196][197] - 复旦通讯注册资本为8370万元，发行人持股16.3441%，2024年12月31日总资产77231.23万元，净资产31558.21万元，营业收入50058.13万元，净利润3499.84万元[198][199][200]

公司基本信息 - 公司注册资本为82,142,730.00元[7] 证券相关 - 本次证券发行时间为2021年7月23日[7] - 本次证券上市时间为2021年8月4日[7] 时间节点 - 持续督导期限至2024年12月31日止[1] - 年报披露时间为2025年3月26日[7] 其他情况 - 持续督导期间保荐代表人变更过1次[4] - 2023年公司相关方多次被通报批评[9] - 截至2024年12月31日，募资未使用完毕[13] - 持续督导期内信息披露合规[14]

上市与募资 - 公司2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市[2] - 公司向社会公开发行A股12000.00万股，发行价6.23元/股，募集资金总额74760.00万元，扣除费用后净额68028.28万元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为19,281,145.66元[34] 合规情况 - 2024年公司在持续督导期间未发生违法违规等须保荐人公开发表声明的情况[5] - 2024年度公司及其大股东、董监高未受行政处罚、纪律处分或被出具监管关注函[6] - 2024年度公司及其大股东不存在未履行承诺情况[6] - 2024年度公司不存在应披露未披露重大事项或信息不符情况[6] - 2024年度公司未发生涉嫌违反上交所业务规则情况[6] - 2024年复旦微电不存在需专项现场检查情形和未履行承诺情况[7] 财务数据 - 2024年公司存货账面价值约313,445.69万元，占流动资产48.36%，跌价准备余额约43,222.38万元，计提比例12.12%[15] - 2024年公司研发投入约11.42亿元，占营业收入31.80%[16] - 2024年末公司应收账款账面余额约156,118.94万元，应收票据账面余额约30,596.58万元，两者合计占营业收入比例52.01%[18] - 2024年基本每股收益0.70元/股，较2023年下降20.45%；稀释每股收益0.70元/股，较2023年下降19.54%[22] - 2024年扣除非经常性损益后基本每股收益0.57元/股，较2023年下降18.57%[22] - 2024年加权平均净资产收益率10.27%，较2023年减少4.41个百分点；扣非后加权平均净资产收益率8.33%，较2023年减少3.35个百分点[22] - 2024年研发投入占营业收入比例31.80%，较2023年减少1.84个百分点[22] - 2024年度公司营业收入359,022.38万元，较上年同期增长1.53%；归属于上市公司股东净利润57,259.51万元，较上年同期下降20.42%；扣非净利润46,415.11万元，较上年同期下降18.92%[22][23] - 2024年12月末归属于上市公司股东的净资产589,408.50万元，较2023年末增长11.15%；总资产904,111.28万元，较2023年末增长7.49%[23] - 2024年度公司归属于上市公司股东净利润及扣非净利润下降，产品综合毛利率较上年下降5.26个百分点，毛利下降约15,596.86万元[24] - 2024年度公司信用减值损失总计提额较上年增加约3,204.57万元，资产减值损失总计提额较上年增加约3,524.86万元[24] - 截止2024年12月31日，公司总资产约为90.41亿元，同比增长7.49%；归属于上市公司股东的净资产约为58.94亿元，同比增长11.15%[24] - 2024年公司研发投入114,166.37万元，较2023年下降4.03%，研发投入占营业收入比例达到31.80%，较2023年占比减少1.84个百分点[32] 股东情况 - 2024年公司第一大股东上海复旦复控科技产业控股有限公司期末直接持股数量为10,962.00万股[36] - 2024年公司第二大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司期末直接持股数量为10,673.00万股[36] - 截至2024年12月31日，董事长蒋国兴、执行董事施雷期末直接持股数量均为721.00万股[36] - 截至2024年12月31日，公司第一大股东、第二大股东以及现任董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结、减持的情形[36]

公司概况 - 公司成立于1998年10月7日，A股于2021年4月8日上市，H股于2000年4月8日上市[17] - 公司注册资本为8214.273万元人民币[17] - 截至2024年12月31日，公司股本总额为821,427,300股，无限售条件股份数量为821,427,300股[19] 股东情况 - 截至2024年12月31日，香港中央结算持股284,225,830股，持股比例34.60%[20] - 截至2024年12月31日，上海复旦复控持股109,620,000股，持股比例13.35%[20] - 截至2024年12月31日，上海复芯凡高持股106,730,000股，持股比例12.99%[20] - 上海政本持股35,682,011股，占比4.34%，股份处于司法标记/冻结中[21] - 复旦复控拟于2025年4月2日起15个交易日后的3个月内换购不超8,214,273股，不超股份总数1%[22] 业绩数据 - 2024年末资产总计904,111.28万元，负债合计249,699.19万元，所有者权益合计654,412.09万元[28] - 2024年度营业总收入359,022.38万元，净利润55,975.89万元，归母净利润57,259.51万元[30] - 2024年度经营活动现金流量净额73,246.56万元，投资活动净额 -75,400.39万元，筹资活动净额8,863.14万元[32] - 2024年末流动比率2.91倍，速动比率1.50倍，资产负债率27.62%[33] - 2024年度应收账款周转率2.86次，存货周转率0.45次[33] - 2024年归属于发行人股东的每股净资产7.18元/股[33] - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为353,890.89万元、353,625.94万元和359,022.38万元[64] - 2022 - 2024年度公司归母净利润分别为101,940.55万元、57,249.22万元、46,415.11万元[61] - 2023年公司营业收入同比下滑0.07%，归母净利润同比下滑33.18%；2024年营业收入同比增长1.53%，归母净利润同比下滑20.42%[124] - 报告期内公司综合毛利率分别为64.67%、61.21%和55.95%[131] 分红情况 - 公司2024年度预计分配现金红利总额65,714,184元，最近三年现金分红累计25,786.88万元，占年均可分配利润32.66%[26] 募集资金 - 本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金为200,000.00万元[61] - 本次募集资金用于新一代FPGA平台等五个开发及产业化项目[63] - 新一代FPGA平台项目总投资6.61亿元，拟用募集资金6.461亿元[78] - 智能化可重构SoC平台项目总投资6.433亿元，拟用募集资金6.333亿元[78] - 新工艺平台存储器项目总投资4.438亿元，拟用募集资金4.188亿元[78] - 新型高端安全控制器项目总投资1.881亿元，拟用募集资金1.781亿元[78] - 无源物联网基础芯片项目总投资1.337亿元，拟用募集资金1.237亿元[78] 可转债条款 - 本次发行的A股可转换公司债券期限为6年[82] - 本次发行的A股可转换公司债券每张面值为100元[83] - 若公司A股股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[93] - 若改变募集资金用途，债券持有人有权以面值加当期应计利息回售债券[95] - A股可转换公司债券最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%时，持有人可回售债券[97] - 存续期间，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[99] - 转股价格向下修正方案须经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[100] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限至到期日止[103] 技术研发 - 公司基于95nm SONOS工艺平台实现EEPROM全流程平台化开发，布局2Kbit - 2Mbit工业级及车规级I2C/SPI全系EEPROM产品[138] - NOR Flash主流ETOX架构演进至55nm/50nm工艺节点，仍向50nm、4Xnm演进，后续迭代速度将减缓[139] - FPGA用SerDes速率从原来的16Gbps提升到32/56Gbps甚至更高[143] - 智能卡与安全芯片技术向配件防伪、监控设备等领域扩展，安全芯片将进入车用电子领域[137] - MCU芯片8/32位内核产品占据主流，未来设计向高性能、高智能等方向发展[142] - FPGA芯片向更高密度、更高通信带宽方向发展，采用Chiplet封装形式[143]

财务数据 - 2022年末资产总计61.11亿元，较2021年末增长46.74%[19] - 2022年末负债合计9.58亿元，较2021年末增长20.06%[21] - 2022年末股东权益合计51.53亿元，较2021年末增长53.03%[21] - 2022年营业收入35.39亿元，较2021年增长37.35%[22] - 2022年净利润11.17亿元，较2021年增长99.75%[22] - 2022年研发费用7.35亿元，较2021年增长6.33%[22] - 2022年利息收入1.48亿元，较2021年增长75.70%[22] 资产情况 - 2022年末货币资金1190828339.52元，2021年末为801647230.19元[142] - 2022年末交易性金融资产（债务工具投资）为80167958.90元，2021年末为390948111.87元[144] - 2022年末应收票据账面价值252144057.13元，2021年末为372363594.25元[145] - 2022年末应收账款账面价值730204276.92元，2021年末为451703130.78元[148] - 2022年末存货账面价值14.8326454804亿美元，2021年末为9.1608306472亿美元[157] 开发支出 - 2022年开发支出年末余额为316,521,697.31元，较年初增长83.25%[177] - 2022年安全与识别芯片开发支出年末余额为58,851,886.12元，较年初增长30.73%[177] - 2022年FPGA及其他芯片开发支出年末余额为191,736,462.94元，较年初增长84.70%[177] 其他 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司及下属上海华岭集成电路技术股份有限公司2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税[140] - 公司软件产品享受增值税即征即退政策[140]

说明会安排 - 投资者可在2025年4月11日至4月17日16:00前提问[4] - 公司计划于2025年4月18日16:00 - 17:00举行说明会[4] - 说明会以网络互动形式召开，地点为上海证券交易所上证路演中心[5][7] 参与信息 - 参加人员包括董事长蒋国兴等，投资者可在线参与[9] - 联系人是复旦微电证券部，电话021 - 65659109，邮箱IR@fmsh.com.cn[10] 查看方式 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[10]