会议信息 - 公司第三届监事会第二十次会议于2025年3月11日召开，3名监事全部出席[2] 并购交易 - 公司拟购买衡所华威70%股权，交易完成后将成全资子公司[6] - 以2024年10月31日为基准日，衡所华威市场价值16.58亿元，评估增值率与合并财报归母权益比为321.98%，与母公司单体报表所有者权益比为311.37%[7] - 衡所华威全部股权交易作价16亿元，70%股权交易价格11.2亿元[7] - 绍兴署辉贸易拟出售衡所华威18.0926%股权，获对价2.894811696亿元[8] - 上海衡所半导体材料拟出售衡所华威14.5912%股权，获对价2.3345966825亿元[9] 支付方式 - 向13名交易对方支付总对价11.2亿元，现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[10] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[11] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集总额50%[11] - 发行股份购买资产拟投入募集资金8亿元，含支付现金对价3.2亿元等项目[14] 发行股份 - 发行股份每股面值1元，上市地点上交所，发行价格56.35元[15][20] - 发行股份对象为5名标的公司股东，以标的公司股权认购[17] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[25] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，转股后在科创板上市[29] - 发行对象为8名标的公司股东[31] - 初始转股价格为56.35元/股[33] - 存续期限为4年[38] - 票面利率为0.01%/年，每年付息一次[42] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[45] - 转股数量计算方式为Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[49] - 不得在限售期限内回售和赎回[51] - 到期未转股的到期后五个交易日内赎回[52] - 拟不设置有条件强制转股条款[54] - 转股股份来源为公司新发行股份及/或库存股（如有）[56] - 不设担保，不安排评级[60] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面通知纠正违约[64] - 单独或合计持有未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[74][75] - 公司拟变更《重组报告书》约定等12种情形需召开债券持有人会议[73][74] 配套融资发行股份 - 本次募集配套资金总额不超80,000.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[82][89][94] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[83] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[85] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[87] - 配套融资发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格，不超发行前总股本30%[91] - 募集资金拟用于支付现金对价等，各项目拟投入金额合计80,000.00万元[94][96] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[96] 其他 - 公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共同享有[99] - 多项交易相关议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[109][110][111][112][113][114][115][116][117][118] - 与本次交易有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若取得相关核准文件则延长至交易完成日[80]

会议与议案 - 公司第三届董事会第二十二次会议于2025年3月11日召开，5名董事全部出席[2] - 多项议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[2][3][4][13][53][55][57][59][61][63][68][76][79][81][84][86][88][90][93][95][98][100][102][104][108][111][114][117][119][122][125][127][130][132][135][138][140][142][145][149][152][155][157][161] - 公司将召开2025年第二次临时股东大会，通知公告披露于上交所网站[160] 并购交易 - 公司拟购买衡所华威70%股权，交易完成后其将成全资子公司[7] - 以2024年10月31日为基准日，衡所华威市场价值16.58亿元，评估增值率321.98%（较合并财报）、311.37%（较母公司单体报表）[8] - 衡所华威全部股权交易作价16亿元，70%股权交易价11.2亿元[8] - 支付方式为现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[10] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募资，总额不超购买资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[11][82][89][91] - 募资用于支付现金对价、税费等，补流偿债比例不超交易作价25%或募资总额50%[11] - 若募资不足或失败，公司自筹资金解决，到位前自筹资金可置换[12] - 若募资方案不符监管意见，公司相应调整[12] 发行股份 - 发行股份购买资产拟投入募资8亿元，支付现金对价3.2亿元[14] - 发行股份每股面值1元，发行价56.35元[15][20] - 发行对象为5名标的公司股东，以股权认购[17] - 发行股数按公式计算，向下精确至个位数[23] - 交易对方股份锁定期为12个月或36个月[25] 可转换公司债券 - 可转债每张面值100元，按面值发行，存续4年[29][38] - 初始转股价格56.35元/股[33] - 票面利率0.01%/年，每年付息一次[42] - 转股期自发行结束6个月后首个交易日起至到期日止[45] - 到期后五个交易日内，公司以面值加当期利息赎回未转股债券[52] - 本次发行可转债拟不设条件强制转股条款[54] - 转股股份来源为新发行股份及/或库存股（如有）[56] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面通知纠正违约[64] - 持有人权利包括参与表决、要求偿付本息等[69] - 债券持有人会议召开情形包括公司拟变更约定、不能按期支付本息等[74] - 单独或合计持有10%以上当期未偿还可转债面值总额持有人可书面提议开会[75] 其他 - 过渡期自评估基准日（不含）起至标的资产交割完成日（含），盈亏由公司承担[78] - 与本次交易有关决议自股东大会通过之日起12个月内有效[80][101] - 配套融资发行对象以现金认购，发行价不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价80%[85][87] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[96]

回购方案 - 首次披露日为2024/12/31[3] - 实施期限为待董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额2500万元 - 5000万元[3] 回购进展 - 截至2025年2月28日累计回购71,767股，占总股本0.09%[3][6] - 累计已回购金额599.97万元[3][6] - 实际回购价格区间81.18元/股 - 86.56元/股[3][6]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资[2] 交易进展 - 2024年11月12日起停牌不超10个交易日[3] - 11月24日董事会、监事会通过交易议案[4] - 11月26日开市起复牌[5] - 2025年1月披露重组进展公告[5] - 交易审计、评估等工作持续推进[6] 不确定性 - 交易尚需多项条件满足，结果和时间不确定[7]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 2024年营业总收入33159.43万元，较上年同期增长17.21%[3][5] - 2024年营业利润4133.10万元，较上年同期增长32.32%[3] - 2024年利润总额4420.97万元，较上年同期增长30.85%[3] - 2024年归属于母公司所有者的净利润4080.31万元，较上年同期增长28.97%[3][5] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3485.50万元，较上年同期增长27.22%[3][5] - 2024年基本每股收益0.51元，较上年同期增长21.43%[3] - 营业利润和利润总额变动幅度达30%以上，主要系产品销售收入增长及产品结构优化[7] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 2024年末总资产140447.45万元，较报告期初增长14.14%[4][5] - 2024年末归属于母公司的所有者权益103981.72万元，较报告期初增长1.22%[4][5] - 2024年末归属于母公司所有者的每股净资产12.89元，较报告期初增长1.26%[4][5]

报告公司投资评级 - 报告对公司首次覆盖，给予“买进”评级 [5][11] 报告的核心观点 - 公司半导体环氧塑封料出货量全国第二，产品覆盖传统与先进封装领域，拟收购衡所华威，并购完成后将成全球第二大环氧塑封料供应商，看好其在环氧塑封料领域的发展 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本资讯 - 公司属于半导体材料产业，2025年2月21日A股股价90.41元，上证指数3379.11点，股价12个月高/低为102.31/46.62元，总发行股数8070万股，A股数5145万股，A股市值46.51亿元，主要股东为韩江龙，持股13.93%，每股净值12.76元，股价/账面净值为7.08 [2] - 近一个月、三个月、一年股价涨跌分别为1.2%、 -2.6%、31.6% [2] 产品组合 - 环氧塑封材料占比96.0%，胶黏剂占比4.0% [3] 股东结构 - 基金持股7.62%，一般法人持股46.19% [3] 公司业务情况 - 公司2010年成立，2023年4月科创板上市，主要产品环氧塑封料（EMC）应用于半导体封装领域，2024年上半年EMC版块收入1.49亿元，占总营收95.72%，毛利率27.40%，毛利4073万元，占总毛利94.13%；电子胶黏剂领域营收622万元，占营收4.01%，毛利率38.01%，毛利236万元，占总毛利5.47% [7] - EMC产品在传统与先进封装领域均有布局，传统封装高性能类产品市场份额逐步提升，已在部分厂商替代外资产品；先进封装领域高端封装材料处于客户考核验证阶段，2023年国内EMC市占率不足5%，未来有望提高 [7] - 2024年11月11日公司筹划收购衡所华威100%股权并募集配套资金，衡所华威2023年环氧塑封料销量全球第三、销售额全球第四，国内居首，华海诚科国内销售第二，2024年前三季度衡所华威营收和净利润分别为3.55亿元和3567万元，华海诚科营收和归母净利润分别为2.40亿元和3492万元，收购后将优势互补 [7][9] 财务数据 |项目|2022年|2023年|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |纯利（百万元）|41|32|46|63|77| |同比增减（％）|-13.39%|-23.26%|44.26%|39.07%|21.30%| |每股盈余（EPS，元）|0.68|0.39|0.57|0.79|0.95| |同比增减（％）|-38.46%|-42.45%|44.26%|39.07%|21.30%| |A股市盈率(P/E，X)|132.71|230.60|159.85|114.95|94.76| |股利（DPS，元）|0.0000|0.3000|0.1000|0.3000|0.06| |股息率（％）|0.00%|0.33%|0.11%|0.33%|0.07%|[10] 现金流量表 |会计年度（百万元）|2022年|2023年|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动产生的现金流量净额|12|32|35|38|42| |投资活动产生的现金流量净额|-6|-741|-778|-700|-736| |筹资活动产生的现金流量净额|-12|666|712|684|718| |现金及现金等价物净增加额| -7|-44|-31|21|24|[15] 损益表 |项目（百万元）|2022年|2023年|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|303|283|338|443|552| |经营成本|221|207|242|314|391| |研发费用|18|25|28|37|46| |营业税金及附加|2|1|1|2|2| |销售费用|9|13|14|17|19| |管理费用|15|21|21|25|31| |财务费用|1|0|0|0|0| |资产减值损失|0|0|0|0|0| |投资收益|2|14|16|16|17| |营业利润|42|31|49|68|82| |营业外收入|1|3|0|0|0| |营业外支出|0|0|0|0|0| |利润总额|42|34|49|68|82| |所得税|1|2|3|4|5| |少数股东损益|0|0|0| | | |归属于母公司股东权益|41|32|46|63|77|[15] 资产负债表 |项目（百万元）|2022年|2023年|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |货币资金|81|36|5|26|51| |应收账款|173|174|188|201|214| |存货|66|80|86|93|100| |流动资产合计|347|320|498|550|609| |长期股权投资|0|0|0|0|0| |固定资产|104|144|230|234|246| |在建工程|35|45|6|7|7| |非流动资产合计|159|911|957|962|974| |资产总计|506|1230|1454|1512|1582| |流动负债合计|116|172|371|369|359| |非流动负债合计|11|31|34|38|41| |负债合计|127|203|405|407|400| |少数股东权益|0|0|0| | | |股东权益合计|379|1027|1049|1105|1182| |负债及股东权益合计|506|1230|1454|1512|1582|[15]

报告公司投资评级 - 报告对公司的投资评级为“买进” [5][11] 报告的核心观点 - 公司半导体环氧塑封料出货量全国第二，产品覆盖传统与先进封装领域，拟收购衡所华威，并购完成后将成全球第二大环氧塑封料供应商，看好其在环氧塑封料领域发展，首次覆盖给予“买进”评级 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本资讯 - 公司产业为半导体材料，2025年2月21日A股价90.41元，上证指数3379.11，股价12个月高/低为102.31/46.62元，总发行股数8070万股，A股数5145万股，A股市值46.51亿元，主要股东韩江龙持股13.93%，每股净值12.76元，股价/账面净值7.08，一个月、三个月、一年股价涨跌分别为1.2%、 -2.6%、31.6% [2] 产品组合 - 环氧塑封材料占比96.0%，胶黏剂占比4.0%，基金持股7.62%，一般法人持股46.19% [3] 公司业务情况 - 公司2010年成立，2023年4月科创板上市，主要产品环氧塑封料（EMC）应用于半导体封装领域，2024年上半年EMC版块收入1.49亿元，占总营收95.72%，毛利率27.40%，毛利4073万元，占总毛利94.13%；电子胶黏剂领域营收622万元，占营收4.01%，毛利率38.01%，毛利236万元，占总毛利5.47% [7] 产品市场情况 - 公司EMC产品在传统与先进封装领域均有布局，传统封装高性能类市场仍由外资主导，先进封装领域外资垄断，公司传统封装高性能类产品份额逐步提升，已在部分厂商替代外资产品，先进封装高端材料处客户考核验证阶段，2023年国内EMC市占率不足5%，看好国产替代下提高市占率 [7] 收购情况 - 2024年11月11日公司筹划收购衡所华威100%股权并募集配套资金，衡所华威2023年环氧塑封料销量全球第三、销售额全球第四，国内居首，华海诚科国内销售第二，2024年前三季度衡所华威营收3.55亿元、净利润3567万元，华海诚科营收2.40亿元、归母净利润3492万元，收购后将优势互补巩固话语权 [7][9] 财务预测 - 预计公司2024/2025/2026年归母净利润0.46/0.63/0.77亿元，同比+44%/+39%/+21%，折合EPS为0.57/0.79/0.95元，目前A股股价对应PE为160/115/95倍 [10][11] 现金流量表 - 2022 - 2026E年经营活动产生的现金流量净额分别为12、32、35、38、42百万元，投资活动产生的现金流量净额分别为 -6、 -741、 -778、 -700、 -736百万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为 -12、666、712、684、718百万元，现金及现金等价物净增加额分别为 -7、 -44、 -31、21、24百万元 [15] 损益表 - 2022 - 2026E年营业收入分别为303、283、338、443、552百万元，营业利润分别为42、31、49、68、82百万元，归属于母公司股东权益分别为41、32、46、63、77百万元 [15] 资产负债表 - 2022 - 2026E年资产总计分别为506、1230、1454、1512、1582百万元，负债合计分别为127、203、405、407、400百万元，股东权益合计分别为379、1027、1049、1105、1182百万元 [15]

回购方案 - 首次披露日为2024/12/31[3] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[3] - 预计金额2500万元~5000万元[3] - 回购价格不超121.99元/股[4] 回购进展 - 截至2025年1月31日，累计回购71767股，占比0.09%[6] - 支付资金总额5999719.25元[6] - 实际价格区间81.18元/股~86.56元/股[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资[2] - 交易预计构成重大资产重组[2] 时间节点 - 2024年11月12日起停牌不超10日[3] - 2024年11月26日起复牌[5] - 2025年1月26日发布公告[8] 进展情况 - 正与各方沟通方案，审计评估持续进行[6] - 交易尚需多项条件，获批时间不确定[7]

回购方案 - 首次披露日为2024/12/31[3] - 实施期限为待董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额2500万元 - 5000万元[3] 回购进展 - 累计已回购股数3.01万股，占总股本比0.04%[3] - 累计已回购金额260万元[3] - 实际回购价格区间86.30元/股 - 86.56元/股[3] 首次回购 - 2025年1月23日首次回购30,089股，占总股本比例0.04%[6] - 首次回购成交总金额2599933.28元[6] 其他 - 2024年12月27日召开会议审议通过回购议案[4] - 回购价格不超过121.99元/股[4]