交易基本信息 - 公司股票代码为688535，简称为华海诚科，上市于上海证券交易所[1] - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金[23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为112,000.00万元[23] - 募集配套资金不超过8亿元，发行股份不超过35名特定投资者[29] 财务数据 - 2024年10月31日衡所华威评估结果为165,800.00万元，增值率321.98%[23] - 2024年1 - 10月交易前营业收入26,613.59万元，交易后65,620.15万元，变动率146.57%[40] - 2024年1 - 10月交易前净利润3,882.83万元，交易后5,708.51万元，变动率47.02%[40] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.48元/股，交易后0.62元/股，变动率29.17%[40] - 2023年度交易前基本每股收益0.42元/股，交易后0.32元/股，变动率 - 23.81%[50] - 2024年10月31日交易前总资产125,007.49万元，交易后301,235.55万元，变动率140.97%[40] - 2024年10月31日交易前总负债21,585.63万元，交易后132,591.53万元，变动率514.26%[40] 交易安排 - 向绍兴署辉支付现金对价14,474.06万元，股份对价14,474.06万元，总对价28,948.12万元[24] - 公司收购衡所华威70%股权，总对价11.2亿元，其中现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[25] - 发行股份数量为567.8791万股，占发行后总股本比例为6.5746%（不考虑发行可转债和配套融资），发行价格为56.35元/股[25] - 发行可转换公司债券479.9997万张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格56.35元/股[27] 资金用途 - 支付本次交易现金对价使用募集资金3.2亿元，占比40%[29] - 芯片级封装材料生产线集成化技术改造使用募集资金8810.1万元，占比11.01%[29] - 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目使用募集资金1.050977亿元，占比13.14%[29] - 先进封装用塑封料智能生产线建设项目使用募集资金1.652438亿元，占比20.66%[29] - 研发中心升级项目使用募集资金5288.85万元，占比6.61%[29] - 补充标的公司流动资金及支付中介机构费用使用募集资金6866.9万元，占比8.58%[29] 未来展望 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[33][81] - 收购完成后，公司将借助标的公司国际客户资源扩大海外优质市场份额[88] - 并购整合后，公司与标的公司集中采购规模上升，优化供应链及运输管理[90] - 交易完成后，公司将明确不同生产基地优势产品分工，提高生产效率[91] - 本次交易完成后将整合研发资源，投入高性能和先进封装用环氧塑封料研发[92][93] 市场情况 - 预计2024年全球半导体材料市场规模约668.4亿美元，增长0.17%，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[78] - 预计2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%[78] - 90%以上的半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[74] - 高性能环氧塑封料国产化率仅为10%-20%[76] - 先进封装材料基本被外资企业垄断，国产化率更低[77] 风险提示 - 本次交易未设置业绩补偿机制，标的公司业绩下滑可能影响股东权益[61] - 本次交易可能因实际与评估假设不一致，导致拟购资产评估值与实际不符[62] - 本次交易完成后，商誉存在减值风险，可能影响公司经营业绩[63] - 上市公司拟募集配套资金，存在审核不通过、金额不足或募集失败风险[65] - 标的公司面临下游需求下滑、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等风险[67] - 标的公司若不能留住核心研发人员，将影响其核心竞争力[71] 标的公司情况 - 衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售[23] - 标的公司持有Hysol品牌，有安世半导体、日月新等全球知名半导体客户[82] - 标的公司是从事半导体芯片封装材料研发等的高新技术企业，符合科创板定位[84] - 标的公司产品包括黑色、金色等多种环氧塑封料及底部填充等材料[85] - 标的公司韩国子公司已量产先进封装类环氧塑封料，客户有长电科技韩国等[89]

股票代码:688535 股票简称:华海诚科 上市地点:上海证券交易所 江苏华海诚科新材料般份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 (草案) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有 | | 现金购买资产 | 限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二五年三月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前， ...

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募资，预计构成重大资产重组[1] 交易进程 - 2024年11月24日审议通过交易议案，26日披露预案复牌[2] - 2024年3月11日审议通过报告书（草案）[2] 报告书更新 - 多处章节更新内容，新增多个章节及声明[3][4][5]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 中信建投证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 与交易各方无其他利益关系[2] - 履行尽职调查等多项义务并确信相关合规[2][3] - 专业意见通过内核审查且无内幕交易等问题[3]

收购信息 - 华海诚科拟收购衡所华威70.00%股权[11,16,18] - 本次交易不含募集配套资金金额的交易价格为112,000.00万元[16] - 发行股份支付金额总计32,000.00万元[16] - 发行可转换公司债券支付金额总计48,000.00万元[16] - 现金支付金额总计32,000.00万元[16] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过80,000.00万元[17] 公司数据 - 华海诚科注册资本为8069.6453万元[82] - 截至2024年12月31日，韩江龙持股1124.1799万股，持股比例13.93%[82] - 截至2024年12月31日，连云港德裕丰投资合伙企业持股1030.8091万股，持股比例12.77%[82] - 衡所华威注册资本8659.0868万元[129] 交易相关规定 - 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%[17] - 发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[17] - 交易对方取得股份锁定期12个月或36个月[31] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[74] 历史沿革 - 2010年12月，华海有限由江苏乾丰投资有限公司和天水华天科技股份有限公司认缴出资5000万元设立[85] - 2015年7月31日，华海有限账面净资产为4604.48万元，评估价值为5691.56万元，增值率23.61%[86][87] - 2015年9月30日，华海有限按1.0708:1折股比例折合4300万股，总计股本4300万元[89] - 2023年，华海诚科首次公开发行2018.00万股，发行后总股本为8069.6453万股[93] 其他公司信息 - 绍兴署辉注册资本为10000万元，绍兴柯桥六敦贸易有限公司出资10000万元，出资比例100%[98][99] - 上海衡所注册资本为4734.0536万元，上海茸硕半导体材料有限公司出资1502.3268万元，出资比例31.7345%[99][100] - 炜冈科技注册资本为14261.2558万元，浙江承炜股权投资有限公司持股4575.85万股，持股比例32.09%[100][101] 交易进展 - 2024年11月24日，华海诚科第三届董事会第二十次会议审议通过多项交易相关议案[121] - 2025年3月11日，华海诚科第三届董事会第二十二次会议审议通过多项交易相关议案[122] - 2025年3月7日，衡所华威股东会同意将70%股权转让给华海诚科[123] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，获上交所审核通过并经中国证监会同意注册[124] 衡所华威历史 - 2000年10月中电华威设立，注册资本4000万元，华威集团出资3600万元占比90%，深圳中电出资400万元占比10%[131][133] - 2001年12月中电华威第一次股权转让，截至2001年10月31日，公司资产总额8457.91万元，负债4281.14万元，净资产4176.78万元[136] - 2005年5月，中电华威股份整体变更为有限责任公司，注册资本4120万元不变[143] - 2005年7月，朱平彦将其持有的公司3.7%的股权转让给韩江龙，未分配利润3039.7万元转增股本，公司注册资本变为7159.7万元[147] 衡所华威股权变动 - 2005年7月21日，华威集团等股东分别将其持有的公司部分股权转让给Henkel kgaA和汉高（中国）[152] - 2009年11月韩江龙将其持有的公司8.268%股权全部转让给Henkel kgaA[159] - 2010年3月深圳中电将其持有的公司15.671%股权转让给Henkel kgaA[161] - 2014年12月深圳中电将其持有的公司5%股权全部转让给Henkel kgaA[164] - 2017年3月Henkel kgaA、汉高（中国）分别将其持有的公司89.73%、10.27%股权转让给上海衡所[167] - 2021年12月上海衡所将其持有的公司71.67%股权转让给浙江永利[170] - 2022年6月第九次股权转让后，浙江永利出资比例降至35.5463%[176] - 2023年12月第十次股权转让，柯桥汇友将6%股权转让给夏永潮[176] - 2023年12月第十一次股权转让，宁波鸿煦将35.5463%股权转让给绍兴署辉[178] - 2024年11月第十二次股权转让，浙江永利部分股权转让给华海诚科等[182] - 2024年11月第十三次股权转让，柯桥汇友部分股权转让给连云港高新等[186] 衡所华威子公司及分支机构 - 截至法律意见书出具日，衡所华威对外投资3家子公司[194] - 上海珩所注册资本200万元，衡所华威认缴出资200万元，出资比例100.00%[196] - Hysolem已发行股份总数8,300,000股，资本金8,300,000,000韩元，衡所华威持股比例100.00%[196][197] - HysolHuawei Malaysia注册资本150万林吉特，衡所华威认缴出资150.00万林吉特，出资比例100.00%[197][199] - 截至法律意见书出具日，衡所华威拥有4家分支机构[200]

市场扩张和并购 - 江苏华海诚科拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 中信建投核查本次交易相关主体情况[3] 合规情况 - 相关主体无内幕交易立案调查等情况，近36个月无相关处罚刑责，无不得参与重组情形[3][4]

业绩总结 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度营业收入分别为39,006.55万元、46,051.80万元、44,590.36万元[9] - 2024年1 - 10月净利润为33,814,254.86元，2023年度为31,308,538.25元，2022年度为29,978,928.92元[26] - 2024年1 - 10月营业收入339,298,884.30元，较2023年度下降16.72%[38] - 2024年1 - 10月净利润32,370,370.89元，较2023年度下降11.7%[38] 财务数据 - 2024年10月31日流动资产合计351,910,988.89元，较2023年12月31日下降8.92%[1] - 2024年10月31日非流动资产合计518,577,129.47元，较2023年12月31日增长8.06%[1] - 2024年10月31日负债合计125,663,154.12元，较2023年12月31日增长5.78%[4] - 2024年10月31日归属于母公司所有者权益合计392,913,975.35元，较2023年12月31日增长8.81%[4] - 2024年10月31日短期借款为10,009.4元，较2023年12月31日下降99.72%[4] 审计相关 - 审计涵盖2022 - 2024年相关报表及附注，认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[6] - 关键审计事项为收入确认，因收入影响经营业绩且有重大错报风险[9] - 审计报告日期为2025年3月11日[20] 公司历史 - 公司成立于2000年10月19日，曾用名汉高华威电子有限公司[46] - 2002年7月整体变更为股份公司，2005年5月变更为有限责任公司[51][53] - 2017 - 2022年发生多次股权转让[58][59] 会计政策 - 以控制权转移作为收入确认时点判断标准，内销外销确认方式不同[155][157][158] - 对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益分期计入损益[164] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税[168] 税收优惠 - 2022 - 2023年度及2024年1 - 10月享受高新技术企业所得税优惠政策，2024年11月19日通过重新认定[193] - 2023 - 2027年享受集成电路企业增值税加计抵减政策[194]

交易概况 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买13名交易对方持有的衡所华威70%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为112,000.00万元[17][27] - 发行股份数量为5678791股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5746%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资）[30] - 发行可转换公司债券数量为4799997张，票面利率为0.01%/年，存续期限为4年[31] - 募集配套资金金额不超过8亿元，发行对象不超过35名特定投资者[32] 财务数据 - 2024年10月31日交易后总资产从125,007.49万元增至301,235.55万元，变动率140.97%[41] - 2024年10月31日交易后总负债从21,585.63万元增至132,591.53万元，变动率514.26%[41] - 2024年1 - 10月交易后营业收入从26,613.59万元增至65,620.15万元，变动率146.57%[41] - 2024年1 - 10月交易后净利润从3,882.83万元增至5,708.51万元，变动率47.02%[41] - 2024年1 - 10月交易后基本每股收益从0.48元/股增至0.62元/股，变动率29.17%[41] - 本次交易形成的商誉约10.81亿元[64] 市场与行业 - 预计2024年全球半导体材料市场将增长0.17%，规模约668.4亿美元[79] - 预计2024年全球包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[79] - 预计2024年中国包封材料市场规模约66.9亿元，增长1.98%[79] 标的公司情况 - 衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售[27] - 衡所华威评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估，评估结果为165,800.00万元，增值率为321.98%[27] - 标的公司持有Hysol品牌，积累了安世半导体、日月新等全球知名半导体客户[83] - 标的公司在车载芯片、电容封装部分专用塑封料方面为全球主要供应商[84] - 标的公司韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料，客户包括长电科技韩国、LG集团内企业等[89] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[36][82] 风险提示 - 本次交易未设置业绩补偿机制，可能影响股东权益[62] - 本次交易可能导致评估值与实际情况不符[63] - 本次交易完成后商誉存在减值风险，或影响经营业绩[64] - 本次募集配套资金存在不达预期或失败的风险[66]

制度制定 - 2022年4月29日通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》议案[7] - 根据要求制定《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度[9] 交易管理 - 筹划交易期间采取保密措施，限定知悉范围[10] - 对内幕信息知情人登记并上报上交所[10] - 制作交易进程备忘录并登记备案[10]

江苏华海诚科新材料股份限公司 审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn .您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)，进行在线 II p | 页 次 | | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、备考合并财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | ਵ | | 三、备考合并财务报表附注 | 6-116 | 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A座 5-8层、12层、23层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road. Qianjiang New Ci ...