股东大会信息 - 公司于2024年11月29日召开第四次临时股东大会[1] - 网络投票时间为11月29日多个时段[4] - 现场会议于11月29日下午14:00在306会议室召开[4] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及代理人共128名，持股18,567,018股，占比23.0084%[5] - 现场7名股东及代理人，持股12,757,024股，占比15.8086%[7] - 网络投票121名股东，持股5,809,994股，占比7.1998%[7] 会议决议 - 股东大会审议通过收购衡所华威电子30%股权的两个议案[10] - 议案经出席股东及代理人所持表决权三分之二以上通过[11] - 本次股东大会决议合法有效[14]

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-058 江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 29 日 （二） 股东大会召开的地点：江苏华海诚科新材料股份有限公司 306 会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 128 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 128 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 18,567,018 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 18,567,018 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 23.0084 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 23.0084 | | ...

公司业务发展 - 汽车电子领域的高导热高可靠性产品已完成客户考核认证，处于量产前期 [3] - 光伏领域的塑封料已完成深度开发，并完成产品迭代 [3] - 应用于SOT、SOP领域的产品市场份额逐步提升 [4] - 应用于QFN的700系列产品已实现小批量生产与销售 [4] - 布局晶圆级封装与系统级封装，应用于FC、SiP、FOWLP/FOPLP等先进封装领域的产品逐步通过客户考核验证 [4] 技术与产品 - 高端环氧塑封料领域外资仍处于主导地位，国产化替代需要技术开拓、产品质量和客户服务逐步推进 [3] - 颗粒状环氧塑封料（GMC）可用于HBM存储产业链，相关产品已通过客户验证，现处于送样阶段 [4] - GMC产品已在多个客户考核通过，自主研发的GMC制造专用设备已具备量产能力并持续优化 [4] - 公司属于半导体封装材料行业，产品研发涉及高分子材料、有机化学、有机合成、无机非金属材料等多门学科的交叉，技术门槛较高 [5] 材料特性 - LMC（液态塑封材料）具备可中低温固化、低翘曲、模塑过程无粉尘、低吸水率以及高可靠性等优点，适用于晶圆级封装 [5] - GMC（颗粒状环氧塑封材料）在塑封过程采用均匀撒粉的方式，具有操作简单、工时较短、成本较低等优势 [5]

公司核心观点 - 华海诚科计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司70%的股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后，衡所华威将成为华海诚科的全资子公司 [2] 交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉等13名交易对方持有的衡所华威70%股权 [1] - 发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等5名标的公司股东 [3] - 发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份 [4] 交易细节 - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易且不构成重组上市 [6] - 发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所 [6] - 本次发行价格为人民币56.35元，以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据 [6] - 可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行 [7] - 可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市 [8] - 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东 [8] - 可转换公司债券的初始转股价格为56.35元/股，定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日 [8] - 可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年 [9] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级 [10] 募集配套资金 - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [11] - 募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% [11] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等 [11] - 募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50% [11] - 募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所 [12] - 本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份 [13] 公司背景 - 截至预案签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军 [14] - 华海诚科2023年4月4日在上交所科创板上市，公开发行新股2,018.00万股，发行价格为35.00元/股，募集资金总额为70,630.00万元，募集资金净额为63,293.82万元 [14] - 华海诚科实际募资净额比原拟募资多30,291.51万元 [15] - 华海诚科的保荐机构（主承销商）是光大证券，保荐代表人是王如意、岑圣锋 [16] - 华海诚科发行费用总额为7,336.18万元（不含增值税），其中光大证券获得保荐及承销费5,237.80万元 [17] - 华海诚科2024年三季度报告显示，公司实现营业收入8432.83万元，同比增长8.11%；归属于上市公司股东的净利润1002.23万元，同比减少12.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润989.70万元，同比减少11.23% [17] - 年初至报告期末，公司实现营业收入2.40亿元，同比增长17.33%；归属于上市公司股东的净利润3491.67万元，同比增长48.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3366.25万元，同比增长52.85%；经营活动产生的现金流量净额为477.15万元，同比减少54.23% [17] - 华海诚科成立于2010年，位于江苏省连云港市，是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业 [17] - 企业注册资本8069.6453万人民币，实缴资本6051.6453万人民币 [18]

并购交易 - 公司拟购买杭州曙辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金[2][7][18] - 交易合计购买衡所华威70%股权，发行股份、可转债、现金购买比例分别为20%、30%、20%[23] - 发行股份购买资产定价为56.35元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%[24] - 发行可转换公司债券票面利率为0.01%/年，存续期限为4年，初始转股价格为56.35元/股[25] - 拟募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[20][27][28][91][122][126][128] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[20][27][91][129] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[31][77] - 本次交易完成后，衡所华威将成上市公司全资子公司，资产规模、营收、净利润等将提升[33] 市场情况 - 90%以上半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[70] - 我国高性能半导体封装材料国产化率约15%，先进封装材料基本被外资垄断[73] - 预计2024年全球半导体材料市场规模约668.4亿美元，增长0.17%，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[74] - 预计2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%[74] 标的公司情况 - 标的公司衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料[30] - 标的公司持有Hysol品牌，有安世半导体等一批全球知名半导体客户[78] - 标的公司运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有[79] - 标的公司2021年收购韩国公司后已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户有Steco等[84] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，可能因未获批、股价异常等被暂停、中止或取消[49][50][51] - 审计、评估未完成，标的资产评估值及交易作价未确定，方案可能调整[45][52][54] - 交易实施完成后公司即期回报可能被摊薄，预计将形成商誉，存在减值风险[56][57] - 募集配套资金能否通过审核批准存在不确定性，可能金额不足或募集失败[58] - 标的公司下游需求受全球宏观经济等因素影响，可能下滑[60] - 标的公司面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争[63] - 上市公司与标的公司对同一客户同类产品总体出货量可能下降[66] 承诺事项 - 公司及全体董监高保证预案摘要内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[11] - 公司实际控制人及其一致行动人、全体董监高承诺，若信息涉嫌违规，在调查结论形成前不转让股份[12] - 交易对方承诺及时提供重组相关信息，保证信息真实、准确、完整，承担法律责任[14] - 上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管承诺在交易实施完毕期间无减持意向和计划[38] - 交易对方通过发行股份取得的公司股份，自发行结束日起12个月内不得转让，若认购资产权益不足12个月则36个月内不得转让[98][149][150] - 配套募集资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[130]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金，完成后成全资子公司[1] - 交易预计构成重大资产重组，需上交所审核及证监会注册[2] - 交易对方交易前与公司无关联，完成后持股预计不超5%，不构成关联交易[3] - 交易完成后公司实际控制人不变，不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划购衡所华威70%股权并募资，完成后成全资子公司[1] 新产品和新技术研发 - 借助Hysol EM推动先进封装材料研发及量产实现国产替代[6] 其他新策略 - 并购整合后集中采购规模上升优化供应链管理[7] - 交易完成后产线分工优化提高效率降低损耗[8] - 双方研发整合节省资源投入高性能和先进封装研发[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] - 2024年11月24日公司会议审议通过交易相关议案[1] - 交易尚需上交所审核及证监会同意注册[2] - 标的资产审计、评估等工作未完成[2] - 公司暂不召开股东大会，待完成相关工作后再审议[2]

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称"华海诚科"或"公司")正在 筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公 司（以下简称"衡所华威"或"标的公司"）70%的股权同时募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后,衡所华威将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范 性文件的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间,采 取了必要且充分的保密措施,严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 (公告编号:2024-044)。停牌期间,公司已按照相关法律法规的规定,披露 停牌进展公告,具体内容详见公司于 2024年 11月 19 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及公司指定信息披 ...

股份回购提议 - 2024年11月25日董事会收到董事长韩江龙回购股份提议函[2] 回购方案 - 回购A股，用于员工持股、激励或转换可转债[4] - 上交所集中竞价交易，价格不超均价150%[4] - 资金2000 - 5000万元，期限6个月[4] 提议人情况 - 韩江龙提议前6个月无买卖股份，回购期暂无增减持计划[5][6] - 韩江龙承诺推动回购并投赞成票[7]