人员变动 - 2024年12月23日独立董事周东山辞职[1] - 2024年12月24日非独立董事贺敏辞职[1] 委员会调整 - 2024年12月27日审议通过调整董事会专门委员会成员议案[1] - 战略、提名、薪酬与考核委员会调整，审计委员会不变[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月31日[4]

会议情况 - 公司第三届监事会第十九次会议于2024年12月27日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过以集中竞价方式回购公司股份方案，无需提交股东大会[2][3] - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，尚需提交股东大会[5][6]

关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计金额合计5900万元[1] - 2025年向关联人销售产品预计2900万元[2] - 2025年向关联人购买原材料预计3000万元[2] - 2024年1 - 11月向关联人销售产品已发生998.18万元[2] - 2024年1 - 11月向关联人购买原材料已发生1366.90万元[2] - 2024年向关联人购买原材料预计2000万元[5] - 2024年向关联人销售产品预计5320万元[5] 公司股权结构 - 常州银河世纪微电子股份有限公司注册资本12890.2949万元[6] - 江苏尊阳电子科技有限公司注册资本41812万元[7] - 连云港华威硅微粉有限公司注册资本329.975万元[10] 审批情况 - 公司第三届董事会和监事会已审议通过2025年度日常关联交易议案[21] - 全体独立董事同意提交董事会审议2025年度关联交易议案[21] - 本次关联交易额度预计需提交2025年第一次临时股东大会审议[22] - 保荐人对公司2025年度日常关联交易预计无异议[23] 关联交易说明 - 关联方生产经营稳定，财务状况良好，有履约能力[14] - 关联交易遵循公允原则，价格按市场确定[16] - 关联交易是公司业务正常需要，有必要性[18] - 部分关联交易将持续存在，不影响公司独立性[20]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，2名为独立董事，独立董事占比不得低于三分之一[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[11] - 交易成交金额占公司市值10％以上需董事会审批[11] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会审批[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审批[11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需提交董事会审议[13] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需提交董事会审议[13] - 交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交董事会审议[13] 会议通知与召开 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需全体董事人数过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[36] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[39] 决议确认与公告 - 与会董事需对董事会决议签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[40] 会议记录 - 董事会会议记录应完整真实，相关人员需签名并妥善保存[42] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、通知情况等内容[43] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[43] - 董事会会议记录保管期限为十年[44] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[46] 规则说明 - “以上”“以内”包括本数，“超过”等不含本数[48] - 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施[49] - 本规则由董事会解释[50]

公司与标的公司概况 - 公司专注半导体芯片封装材料研发及产业化，是国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂，构建了完整研发生产体系并拥有自主知识产权 [2] - 标的公司衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料，深耕该领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，融合德韩技术，拥有“ Hysol”品牌，积累了全球知名半导体客户 [2] 行业市场前景 - 环氧塑封料是半导体产业关键基础材料，半导体应用广泛，随着新兴领域市场需求扩大，环氧塑封料市场增长空间较大 [2][5] - 国际贸易与地缘政治变化使多国加强半导体本土化发展，高性能尤其是先进封装环氧塑封料被外资垄断，依赖进口，国产替代空间大 [5] - 我国半导体产业与世界先进水平有差距，关键领域存在“卡脖子”问题，半导体材料位于产业链上游，封装材料国产化率低，先进封装材料基本被外资垄断，进口替代空间广阔 [5] 客户情况 - 衡所华威国内客户覆盖长电、通富、华天等头部封测厂，还有士兰微、扬杰科技等，国外客户有安森美、意法、安世半导体、英飞凌等 [3][5] 收购战略意义 - 收购完成后，公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破，整合双方研发优势，推动先进封装材料研发及量产进度，打破“卡脖子”局面，实现国产替代，成为世界级半导体封装材料企业 [3] 收购市场拓展优势 - 公司和衡所华威产品均为环氧塑封料，目标客户一致，衡所华威品牌知名度高，客户筛选考核标准严、认证周期长，收购后公司将借助其加速国际化布局，扩大海外优质市场份额 [3][6]

生产与产能 - 华海诚科目前有5条生产线，3条中试线，募投项目正在建设3条线，预计明年上半年建成 [6] - 衡所华威目前有8条生产线，2条中试线，正在新建两条线 [6] - 合并后可以合理分配产能，提升产能利用率，供应链采购上也会有规模效应 [6] 客户与市场 - 衡所华威有大量海外客户，包括国际头部客户，如安森美、意法、安世半导体、英飞凌等 [2][4] - 衡所华威国内客户覆盖头部封测厂，如长电、通富、华天等 [2][4] - 华海诚科和衡所华威的客户重合度不高，互补性较好 [6] 技术与研发 - 衡所华威历史丰富，兼有各家所长，2021年底并购韩国第三大EMC厂商 [2] - 双方在研发上可以优势互补，取长补短，更好地分工 [6] - QFN产品算迈入先进封装门槛，未来几年在先进封装领域会有快速增长 [4] 收购与管理 - 衡所华威与华海诚科合并后，生产规模效应提升，降低平均制造成本，费用分摊也会降低 [2] - 收购后尽量保持原有队伍不变，衡所华威原团队做得很好 [2] - 具体收购节奏和计划请关注后续披露的预案 [2] 投资者关系 - 投资者关系活动类别为电话会议，参与单位包括中信建投证券、银河基金、新华基金等 [3] - 会议时间为2024年11月24日14:00-16:00，地点为线上 [6] - 上市公司接待人员包括董事长韩江龙和董事会秘书董东峰 [6]

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-060 贺敏女士在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对贺敏女士任职 期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2024年12月24日 1 江苏华海诚科新材料股份有限公司 关于独立董事及董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到独立董 事周东山先生、非独立董事贺敏女士的辞职报告。因个人原因，周东山先生申请辞去公 司第三届董事会独立董事及提名委员会召集人及委员、战略委员会委员职务，贺敏女士 申请辞去公司第三届非独立董事及薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，周东山先生、 贺敏女士不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，周东山先生、贺敏女士未直接或间 接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-059 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意江苏华 海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕86 号），同意江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股 票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,180,000 股，并于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 60,516,453 股，首次公开发行 A 股后总股本为 80,696,453 股，其 中有限售条件流通股 64,263,366 股，占公司总股本的 79.64%，无限售条件流通股 16,433,087 股，占公司总股本的 20.36%。 本次解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限 售股股东数量为 1 名，限售期为自取得公司股份之日（2021 年 12 月 30 日）起 36 个月且自公司首次公开发行股票并上市之日（2023 年 4 月 4 日）起 12 个 ...

光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 2,420,801 股，现限售期即将届 满，上述限售股将于 2024 年 12 月 30 日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金 转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新 材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏华海 诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除 股份限售的股东对其持有的股份承诺如下： 深圳哈勃关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为江苏华海诚 科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《 ...

公司战略与市场定位 - 公司致力于成为优秀的半导体封装材料供应商，专注于先进封装用环氧模塑料的研发及产业化 [2][3] - 公司积极配合国内封测厂家，持续加大研发投入，抓住国产化替代机遇，努力拓展市场，服务好客户，争取早日实现国产化替代 [3] 先进封装技术 - 先进封装主要包括 QFN、BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式 [3] - 环氧模塑料的使用量主要与封装的设计和工艺有关 [3] 产品应用领域 - 公司产品——电子胶黏剂可以用于 PCB 板级组装 [4] - 公司的常规产品和无硫 EMC 可以用于汽车电子的封装，公司多年前已布局汽车电子行业，多款产品已实现批量销售 [4] 技术研发与创新 - 公司大部分有对应产品的 MCM 封装形式多样，研发中心正致力于相关研究工作，并积极开发与之对应的产品 [4] - MR-MUF 工艺采用的塑封料是新型液态塑封料，公司处于技术研发阶段，尚没有产品 [5]