天源资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）〔2025〕9 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 天源函报字[2025]第30004号 天源资产评估有限公司 二〇二五年八月十五日 问题 1（原问题 4）关于市场法评估 根据重组报告书：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结 论，市场法估值 165,800.00 万元，增值率为 321.98%，资产基础法评估值为 61,425.85 万元，增值率为 56.33%，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 104,374.15 万元，差异率为 169.92%；（2）2023 年 12 月，标的公司股权转让对 应的价格为 5.6871 元至 5.7056 元/注册资本，2024 年 11 月，标的公司股权转让 价格为 18.4777 元/注册资本，转让价格较上次股权转让有较大提高；（3）筛选 可比公司过程中，公司在对上市时间、企业规模、资产配置情况等因素进行筛 选后，选择了五家可比上市公司，分别为康强电子、德邦科技、上海新阳 ...

关于发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函之回复报告 独立财务顾问 二零二五年八月 上海证券交易所： 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华 海诚科"）收到贵所于 2025 年 4 月 25 日下发的《关于江苏华海诚科新材料股份 有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕9 号）（以下简称"问询函"）， 公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"独立财务顾 问"）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"世纪同仁"、"律师"）、中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中汇会计师"、"审计机构"）、 天源资产评估有限公司（以下简称"天源评估"、"评估机构"）进行了认真研 究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予 审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《江苏华海诚科新材料股份有 限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 二零二五年八月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称"华海诚科"、"上市公司"或"公 司"）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子70%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司收到上交所《审核中心意见落实函》[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] - 公司及中介将按要求提交相关文件[2] - 交易需经审核、注册，结果和时间不确定[2]

| 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司 和上海衡所半导体材料有限公司穿透股东 锁定的承诺； | | | 2、更新本次交易已经履行的审批程序 | | 第一节 本次交易概况 | 更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司和 上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁 定的承诺 | | 第三节 交易对方基本情况 | 更新交易对方基本情况中实缴资本的情况 | | 第五节 发行股份及可转换公司债券情况 | 更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司和 上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁 定的承诺 | | 第六节 标的资产评估情况 | 新增标的公司 2025 年 1-6 月营收及扣非净 利润、2025 年 1-9 月预计营收及扣非净利润 数据及同比变动情况 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、新增标的公司 2025 年 1-6 月营收及扣非 年 月预计营收及扣非净利 净利润、2025 1-9 润数据及同比变动情况； | | | 2、更新最新行业数据、下游应用领域增长 数据 | | 第十二节 风险因素 | 更新本次交易已经履行的审批程序 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月15日召开[1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[1] 议案情况 - 会议审议通过购买资产并募集配套资金报告书草案及摘要议案[1] - 议案已通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议[2] - 议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[2]

收购方案 - 公司计划以11.2亿元收购衡所华威70%股权，溢价率高达321.98%，交易完成后将形成10.81亿元商誉，新增商誉占交易后公司净资产比例达74.97% [4] - 收购方式包括发行股份、可转债及现金支付，并同步募集配套资金8亿元 [2] - 公司先以4.8亿元从浙江永利手中购得衡所华威30%股份，再通过发行股份等方式收购剩余70%股份 [7] 行业地位 - 在半导体环氧塑封料国内厂商出货量排名中，华海诚科位列第二，衡所华威位居第一 [5] - 衡所华威下游产品更倾向于汽车电子和工业类产品，而华海诚科侧重于消费电子领域 [4] - 衡所华威拥有知名品牌"Hysol"和国际大客户如安世半导体、日月新等 [9] 收购背景 - 公司三位实控人均曾在衡所华威任职，最高职务分别为董事长、副总经理等 [7] - 此前德邦科技曾筹划收购衡所华威53%股权，标的公司100%股权估价14-16亿元，略低于华海诚科报价 [8] - 德邦科技收购终止原因是尽职调查过程中产生工作摩擦及小股东对股权收购安排存在异议 [6] 财务表现 - 华海诚科2022-2023年营收分别同比减少12.67%、6.70%，净利润分别同比降低13.62%、23.26% [9] - 2024年华海诚科营收3.32亿元(同比+17.23%)，净利润0.40亿元(同比+26.63%)，但一季度增收不增利(营收+15.84%，净利润-44.09%) [9] - 衡所华威2023-2024年营收分别为4.61亿元、4.68亿元，净利润分别为0.31亿元、0.46亿元 [10] 技术互补 - 衡所华威韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料，部分产品性能优于华海诚科对标产品 [10] - 先进封装产品收入占比从2022年4.30%提升至2024年5.76% [11] - Hysolem 2023-2024年营收分别为4866.75万元、5507.10万元，净利润从-758.07万元改善至151.89万元 [11] 估值与风险 - 交易采用市场法估值16.58亿元，较收益法估值13亿元高出27.54% [14] - 如商誉减值率达6.18%以上，上市公司年度经营业绩可能亏损 [15] - 衡所华威应收账款账面价值从2022年1.21亿元增至2024年1.51亿元，增幅大于收入增幅 [16]

半导体板块市场表现 - 半导体板块较上一交易日上涨8.62% [1] - 寒武纪领涨板块 收盘价848.88元 涨幅20.00% [1] - 上海合晶涨幅20.00% 收盘价22.86元 [1] - 盛智通信涨幅19.27% 收盘价78.00元 [1] - 源杰科技涨幅10.71% 收盘价270.03元 [1] - 上证指数上涨0.5% 报收3665.92点 [1] - 深证成指上涨0.53% 报收11351.63点 [1] 个股交易数据 - 寒武纪成交量19.16万手 成交额151.26亿元 [1] - 上海合晶成交量25.38万手 成交额5.55亿元 [1] - 盛智通信成交量11.22万手 成交额8.17亿元 [1] - 芯原股份成交量19.06万手 成交额19.78亿元 [1] - 富满微成交量43.69万手 成交额18.37亿元 [1] - 角矽电子成交量25.98万手 成交额9.06亿元 [1] - 华海城科成交量6.61万手 成交额5.57亿元 [1] - 泰凌微成交量16.69万手 成交额8.29亿元 [1] - 灿芯股份成交量10.40万手 成交额6.98亿元 [1] 资金流向 - 半导体板块主力资金净流入58.78亿元 [3] - 游资资金净流出41.59亿元 [3] - 散户资金净流出17.19亿元 [3]

收购方案核心条款 - 公司拟以发行股份、可转债及现金支付方式收购衡所华威70%股权，交易作价11.2亿元，并配套募资8亿元 [1] - 标的资产估值高达16.58亿元，对应321.98%的评估增值率，2023年市盈率达53倍，远超半导体材料行业均值 [1] - 交易未设置任何业绩补偿或减值补偿条款，收购完成后将新增10.81亿元商誉，占公司2024年末净资产的10.4% [1] 商誉及财务风险 - 敏感性测算显示，若标的公司业绩未达预期，商誉减值率仅需达到6.18%即可导致上市公司年报亏损 [2] - 标的公司2024年车规级产品收入占比仅20%，与公司主业协同效应存疑 [2] - 标的公司报告期内累计向关联方拆出资金超14亿元，涉及永利集团内部资金周转，暴露内控失效风险 [2] 标的资产治理问题 - 2022-2024年标的公司关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，2023年拆借规模达11.59亿元，远超同期营收 [3] - 标的公司2024年营收增速仅17.23%，而公司2025年一季度净利润骤降43.56%，主业毛利率下滑4个百分点 [3] - 双方盈利能力同步恶化，使"规模扩张+技术互补"的并购逻辑面临严峻拷问 [3]

公司治理 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于（二次修订稿）及其摘要的议案》[2] - 会议同时通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》[2]