公司资本配置调整 - 天合光能拟缩减"年产35GW直拉单晶项目"的募集资金投资金额，不再实施二期15GW项目 [1] - 公司将剩余募集资金17亿元用于新项目"分布式智慧光伏电站建设项目" [1] - 新项目预计2026年底建成并投入运营 [1] 公司战略与运营影响 - 本次变更募投项目旨在提高募集资金使用效率，合理优化资源配置 [1] - 公司认为该变更不会对正常经营产生不利影响 [1] - 该事项尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议通过后方可实施 [1]

公司股权激励计划详情 - 公司公布2026年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数为2,800.7610万股 约占2026年1月21日公司股本总额的1.20% [1] - 首次授予限制性股票2,520.6810万股 约占公司股本总额的1.08% 占本次激励计划授予总数的90.00% [1] - 预留限制性股票280.0800万股 约占公司股本总额的0.12% 占本次激励计划授予总数的10.00% [1] 公司股权激励实施现状 - 公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中 [1] - 截至本激励计划草案公布日 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 本次激励计划中 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1% [1]

公司股权激励计划详情 - 公司公布2026年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数为2,800.7610万股 约占2026年1月21日公司股本总额的1.20% [1] - 首次授予限制性股票2,520.6810万股 约占公司股本总额的1.08% 占本次激励计划授予总数的90.00% [1] - 预留280.0800万股 约占公司股本总额的0.12% 占本次激励计划授予总数的10.00% [1] 公司股权激励计划实施状况 - 公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中 [1] - 截至本激励计划草案公布日 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1% [1]

公司基本情况 - 公司注册资本为234,256.7686万元人民币[18] - 公司首次向社会公开发行人民币普通股31,020万股[19] 激励计划规模 - 2026年限制性股票激励计划涉及标的股票2,800.7610万股，占2026年1月21日公司股本总额的1.20%[24] - 2026年限制性股票激励计划首次授予2,520.6810万股，约占2026年1月21日公司股本总额的1.08%，占本激励计划拟授予总数的90%[24] - 2026年限制性股票激励计划预留280.0800万股，约占2026年1月21日公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授予总数的10%[24] - 公司2023年限制性股票激励计划涉及标的股票数量为5,473.35万股[25] - 公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票数量为8,274.111万股，约占2026年1月21日公司股本总额的3.53%[25] 激励对象及获授情况 - 董事长、总经理高纪凡获授限制性股票93.5000万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的3.34%，占公司股本总额的0.04%[27] - 董事会认为需要激励的其他人员（共1,288人）获授2,348.0340万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的83.84%，占公司股本总额的1.00%[27] - 激励计划首次授予部分所涉激励对象共计1299人[65] - 激励对象包含持有公司5%以上股份的股东高纪凡及其女儿高海纯[66] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[29] - 公司需在股东会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[30] 归属比例 - 首次授予部分限制性股票分三个归属期，归属比例分别为30%、30%、40%[35] - 若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予，归属比例分别为30%、30%、40%；披露后授予，归属比例分别为50%、50%[35][36] 授予价格 - 首次授予限制性股票授予价格为每股10.5元[41] - 首次授予价格不低于草案公布前1个交易日均价的50%（每股10.05元）和前120个交易日均价的50%（每股9.27元）[42] 授予限制条件 - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见，或上市后36个月内未依规分红等不得授予[45] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或因重大违法违规被处罚等不得授予[46] 考核目标 - 激励计划2026 - 2028年分年度考核，2026年净利润不低于2.00亿元[52] - 2027年净利润不低于32.00亿元，或2026 - 2027年净利润累计值不低于34.00亿元[52] - 2028年净利润不低于62.00亿元，或2026 - 2028年净利润累计值不低于96.00亿元[52] 个人考核 - 激励对象个人考核合格，归属比例100%；不合格，归属比例0%[56] 流程进展 - 2026年1月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[59] - 2026年1月23日，公司董事会审议通过激励计划相关议案[60] - 公司需对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况自查[62] - 激励对象公示期不少于10天[62] - 薪酬与考核委员会应在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[62] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 预留权益的授予对象将在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[66] - 公司于2026年1月23日报请上交所公告激励计划相关文件[69] - 激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施[75] 其他 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[38] - 激励对象为公司董事等及其亲属，6个月内买卖股票收益归公司[38] - 公司不存在为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助的情形[71] - 公司实施激励计划目的是完善治理结构等[72] - 董事高纪凡、高海纯、高纪庆、朱文瑾为激励对象，对相关议案回避表决[74]

募集资金 - 2023年公司发行可转债募资88.65亿元，净额88.16亿元[1][4][5] - 涉及变更投向金额17亿元，占净额19.28%[5] 项目变更 - 原“年产35GW直拉单晶项目”计划投资85.78亿，拟用募资62.31亿[10] - 截至2026年1月23日，一期20GW投产，已投募资43.13亿元[9][10] - 公司缩减该项目，不再实施二期15GW并结项[6][10] - 拟将剩余17亿元募资投入“分布式智慧光伏电站建设项目”[6][7][11][13] 新项目情况 - “分布式智慧光伏电站建设项目”总投资34亿，拟用募资17亿[7][13][14] - 建设地点包括江苏、安徽等地，周期1年[14] - 装机规模约245MW[14] - 设备购置费13.49亿占39.68%，开发费用20.51亿占60.32%[15] - 稳定运营后预计年收入28383.47万元，净利润9490.87万元[16] 用户与市场 - 公司有渠道伙伴2000余家，服务网点15000余家，累计服务超130万户[25] - 2025年上半年光伏新增装机211.61GW，较去年同期提升106%[27] - 中国光伏行业协会预测2025年全球光伏新增装机570 - 630GW[27] 风险与决策 - 2025年分布式光伏入市政策给发电收益带来不确定性[29] - 新项目初期影响业绩和现金流，效益可能晚于或低于预期[30][31] - 2026年1月23日会议审议通过项目变更议案[32] - 该事宜需提交股东会和债券持有人会议审议[33] - 保荐人认为程序合规，无损害利益情况，无异议[34] 技术情况 - 公司产品基于i - TOPCon Ultra技术功率和综合发电能力提升至最高750W[23]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[5] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策方案[5] 薪酬构成 - 非独立董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[7] - 独立董事领取津贴，标准由股东会决定[8] 薪酬规定 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] - 离任薪酬按实际任期计算发放[9] - 财务追溯重述或违规时追回绩效和激励收入[11] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[15]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[15] - 考核范围含公司（含子公司）任职董事等，不含独立董事[5] 净利润目标 - 2026年净利润不低于2.00亿元[8] - 2027年净利润不低于32.00亿元或2026 - 2027年累计不低于34.00亿元[8][10] - 2028年净利润不低于62.00亿元或2026 - 2028年累计不低于96.00亿元[10] 考核相关规定 - 合格归属比例100%，不合格为0%[13] - 主管5个工作日内通知结果[17] - 异议向薪酬委员会申诉，10个工作日内复核[17] - 考核结果保存10年，超期统一销毁[19] 组织实施 - 董事会薪酬与考核委员会负责实施[6]

资金募集与使用 - 公司2023年发行可转债募集资金总额886,475.10万元，净额881,610.07万元[8] - “年产35GW直拉单晶项目”计划总投资857,798.31万元，拟用募集资金623,134.97万元[13] - 截至2026年1月23日，该项目已用募集资金431,275.81万元，剩余170,000.00万元[15] - 公司拟将170,000.00万元用于“分布式智慧光伏电站建设项目”[4][16][17][33] - 涉及变更投向金额170,000.00万元，占募集资金净额比例19.28%[8] - “分布式智慧光伏电站建设项目”计划总投资340,000.00万元，拟用募集资金170,000.00万元[10][16][17] 项目进展与变更 - “年产35GW直拉单晶项目”一期20GW已投产，二期15GW不再实施[4] - 公司变更募投项目“年产35GW直拉单晶项目”并给予结项[33] - 新项目预计2026年底建成并投入运营[4] - 募投项目变更需提交公司股东会和债券持有人会议审议[5][33] 市场数据 - 公司分布式系统业务有渠道伙伴2000余家，服务网点15000余家，累计服务超130万户[27] - 2025年上半年光伏新增装机211.61GW，同比提升106%[29] - 2025年上半年集中式光伏新增装机约98.80GW，同比增长99%[29] - 2025年上半年工商业新增装机87.18GW，同比增长135%[29] - 2025年上半年户用光伏新增装机25.63GW，同比增长61.7%[29] - 2025年全球光伏新增装机容量预计达570 - 630GW[29] 项目收益与风险 - 项目稳定运营后预计年收入28,383.47万元，净利润9,490.87万元[17] - 2025年以来政策给分布式电站发电收益带来不确定性[31] - 新项目初期业绩不能短期体现，费用上升影响短期经营业绩[31] - 新项目可能对公司现金流造成压力[31] - 项目可能效益晚于或低于预期[31] 其他事项 - 公司对募集资金采取专户存储制度，2023年2月11日签监管协议[6] - 2026年1月23日公司会议通过募投项目变更议案[33] - 保荐人认为变更审议程序合规，无异议[35]

员工持股计划基本情况 - 初始设立总人数不超407人[10] - 拟持标的股票不超1349.1637万股，占2026年1月21日股本0.58%[11] - 拟筹集资金上限27118.1904万元，每份份额1元[13] 股份回购情况 - 2023年5月29日至2024年5月28日回购1349.1637万股，占当时总股本0.62%[31] - 回购成交最高价38.12元/股，最低价21.77元/股，均价32.92元/股[31] - 累计支付回购资金444125114.18元[31] 持股分配情况 - 陈奕峰拟持246.5720万股，占比18.28%[28] - 董事会认为需激励人员拟持1102.5917万股，占比81.72%[29] 价格与期限 - 购买回购股份价格20.10元/股[13] - 存续期不超48个月，锁定期12个月[14] 业绩考核 - 2026年净利润不低于2.00亿元[39] - 2027年净利润不低于32.00亿元或2026 - 2027年累计不低于34.00亿元[39] - 2028年净利润不低于62.00亿元或2026 - 2028年累计不低于96.00亿元[39] 管理与决策 - 由公司自行或委托管理，持有人会议为最高权力机构[45] - 董事会及其薪酬委员会拟定和修改计划[45] 权益处置 - 持有人擅自离职等，未归属部分收回[78] - 持有人损害公司利益，返还全部收益[78] 计划实施与终止 - 尚需股东会审议通过[90] - 所持股票全出售或过户，计划终止[82]

员工持股计划基本信息 - 预计参与人数407人，占2024年12月31日员工总数1.36%[11] - 董高参与认购人数7人，认购份额占比18.28%[3] - 资金来源为奖励基金及其他合法方式，拟筹集资金上限27,118.1904万元[14][15] - 股份来源为公司回购股票，拟持有标的股票不超1,349.1637万股[3] - 购买股票价格为20.10元/股[17] - 存续期为48个月，锁定期为12个月[3][20][22] 公司回购股份情况 - 2023 - 2024年累计回购股份1,349.1637万股，占当时总股本0.62%[16] - 回购成交最高价38.12元/股、最低价21.77元/股，均价32.92元/股，累计支付444,125,114.18元[16] 业绩考核指标 - 2026年净利润不低于2.00亿元，2027年净利润不低于32.00亿元或2026 - 2027年累计不低于34.00亿元，2028年净利润不低于62.00亿元或2026 - 2028年累计不低于96.00亿元[24] 管理相关 - 由公司自行或委托资产管理机构管理，持有人会议是最高管理权力机构，选举管理委员会[29] - 管理委员会至少3名委员，设主任1人[37] 权益归属 - 锁定期届满后，股票权益分三期归属，比例为30%、30%、40%[22] - 个人考核合格归属比例100%，不合格为0%[26] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工累计不超1%[19] - 员工持股计划尚需经公司股东会审议通过方可实施[70]