董责险市场发展现状 - 截至2024年7月中旬已有300余家A股上市公司披露董责险投保计划，市场渗透率接近30%，较2019年不足8%显著提升 [1] - 2020年后A股信息披露要求提高及康美药业等案件推动企业高管风险意识增强，2024年新公司法首次以立法形式确立董责险制度 [1] - 平安产险2024年收到A股董责险询价近1000件，同比增长24.1%，华泰财险、太保产险等公司业务进入快车道 [2] 市场现存问题 - 渗透率仍偏低且定价机制不成熟，缺乏完善风险评估机制导致定价差异大、个性化保障不足 [1][2] - 董责险非标准化产品需"一司一策"定制核保，对险企专业能力要求高，易出现定价过低或保障错配 [2] - 部分企业误将董责险视为成本负担，存在续保中断现象，投资者对其作用认知两极分化 [2] 行业改进方向 - 需借助大模型与机器学习技术升级风险评估方式，实现智能化精细化，加强事前预警和事中干预功能 [3] - 当前信息披露不健全，多数公司仅首次采购时公告，缺乏保额、费率等持续披露，建议借鉴香港建立强制披露制度 [3] - 险企拓展服务边界，如平安产险组建律师团队提供上市并购等高风险环节的"定制化陪伴式保障" [4] 未来发展趋势 - ESG监管趋严背景下，董责险逐步成为公司治理"安全阀"，功能从传统保障向法律咨询、风控培训等综合服务升级 [4] - 预计随着制度完善、险企能力提升和企业意识增强，董责险将在上市公司治理体系中发挥更重要作用 [4]

股东会基本情况 - 股东会于2025年07月30日在安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室召开 [2] - 会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决 [2] - 会议由公司董事会召集，董事长张许成主持 [2] - 公司在任董事7人全部出席，总经理、董事会秘书孙伟及部分高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的议案》及其10项子议案（含《公司章程》《股东会议事规则》《对外投资管理制度》等） [4][5][6] - 通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，关联股东阳光新能源开发股份有限公司及其一致行动人已回避表决 [6] - 议案1之子议案1.01、1.02、1.03为特别决议议案，获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 法律程序合规性 - 上海市通力律师事务所律师郑旭超、韩宇对会议程序进行见证，确认召集、召开、表决等环节符合法律法规及公司章程 [6]

股东大会召开安排 - 股东大会届次为2024年度股东大会，由公司董事会召集[2] - 会议召开时间为2025年6月26日下午14:30，采用现场表决与网络投票相结合的方式[3][5] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年6月26日9:15-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00[4][16] - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的股东有权出席[6] - 现场会议地点为湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号古汉中药有限公司一楼会议室[8] 会议审议事项 - 议案1-10已通过2025年3月26日第十届董事会及监事会第六次会议审议[10] - 议案11已通过2025年6月3日第十届董事会及监事会临时会议审议[10] - 所有议案（1-11）均对中小投资者单独计票[11] - 独立董事将进行2024年度工作述职，无需审议[11] 股东登记及投票流程 - 登记时间为2025年6月23日至25日9:00-17:00及26日9:00-14:00[12] - 登记地点为公司总部办公楼证券事务部，支持法人/自然人股东现场或异地登记[13][14] - 网络投票代码为360590，简称"启药投票"，表决意见包括同意、反对、弃权[23][24] - 重复投票以第一次表决结果为准[17] 董监高责任险购买计划 - 公司拟购买赔偿限额不超过3000万元、年保费不超过15万元的董监高责任险[31] - 投保范围涵盖公司及子公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员[31] - 董事会及监事会认为该计划有利于完善治理体系、防范风险并激发管理层活力[32][36] - 购买决策需经股东大会审议，关联董事及监事已回避表决[30][36][39]

公司管理制度调整 - 公司于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于制定、修订部分管理制度的议案》[1] - 拟取消监事会并修订公司章程，依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等最新法规[1] 新制定与修订制度清单 - 新制定制度包括《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《离职管理制度》《自愿信息披露管理制度》[1] - 修订原有制度涉及《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等9项制度[2][3][4] - 部分修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议，包括《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》等[4] 信息披露安排 - 修订后的部分管理制度将于同日通过上海证券交易所网站披露[2]

公司治理调整 - 公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，累计赔偿限额为10,000万元，预计保险费36万元以内 [2] - 投保人为四川水井坊股份有限公司，保险人为中国平安财产保险股份有限公司，承保期限12个月 [2] - 保险责任包括民事赔偿金、行权响应费用、危机管理费用和法律服务费用 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 《监事会议事规则》将相应废止，公司章程中监事会相关条款将进行修订 [3] - 修订事项需提交股东大会审议 [3] 议事规则修订 - 公司拟对《股东大会议事规则》进行修订和完善 [4] - 修订依据包括《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法规 [4] - 修订议案已获监事会全票通过，需提交股东大会审议 [4]

投保背景与目的 - 近年来独立董事履职法律风险与责任压力显著上升 独立董事作为公司治理架构不可或缺的组成部分 在战略决策 监督管理 维护股东权益等方面承担重要职责 [1] - 为健全公司风险管理长效机制 降低独立董事因履职行为可能面临的压力与风险 保障其独立 客观 公正地行使职权 激发履职积极性与主动性 公司拟为全体独立董事购买董监高责任险 [1] - 通过市场化保险保障机制消除独立董事后顾之忧 优化公司治理效能 维护全体股东的长远利益 [1] 责任保险方案 - 保险方案具体内容以最终签署的保险合同为准 后续每年可续保或重新投保 [2] 授权投保事项 - 董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权管理层办理责任险购买相关事宜 包括确定保险公司 赔偿限额 保险费及其他保险条款 签署相关法律文件等 [2] - 授权管理层在保险方案范围内办理续保或重新投保事宜 无需另行决策 [2] 审议程序 - 该事项已经董事会治理及人力委员会审议无异议 认为购买董监高责任保险能促使独立董事更充分行使权力履行职责 不损害公司及股东利益 独立董事已回避表决 [2] - 该事项已经第五届董事会第三十九次会议 第五届监事会第三十八次会议审议通过 独立董事已回避表决 [2] - 该事项尚需提交公司股东会审议 [2]