业绩总结 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，内控有效[4][5][19] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年公司将完善内控，规范执行，强化监督，加大宣传培训[19] 其他新策略 - 内控评价依规范体系和现行制度开展，认定标准与往年一致[12][13][14] 人员信息 - 董事长为钱淑娟，已获董事会授权[20]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占3人[2] - 2023年度召开8次董事会，2次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 董事会提名、审计等委员会报告期内分别召开1、5次会议，独立董事均出席[7] 关联交易 - 2023年4月审议通过并披露《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》[14] - 2023年度关联交易价格公允，未损害相关方利益[14] 资金与担保 - 报告期内公司及控股子公司无对外担保情况[15] - 报告期内公司无控股股东及关联方占用非经营性资金情况[15] 融资情况 - 2023年7月发行620.00万张可转换公司债券，发行总额62,000.00万元[18] 报告披露 - 2023年4月、8月、10月分别披露2022年年度、2023年第一季度等报告[23] 利润分配 - 2022年度以总股本73,928,334股为基数派发现金红利42,878,433.72元，转增29,571,334股[26] 议案审议 - 报告期内董事会审议43项议案，各委员会分别审议不同数量议案[28] 审计机构 - 2023年续聘致同会计师事务所为审计机构[25] 激励计划 - 2023年对2022年限制性股票激励计划授予价格和数量调整[21][22] 独立董事 - 2023年独立董事履职尽责，2024年将继续发挥作用[31]

募资情况 - 公司首次公开发行1818.33万股，每股33.62元，募资61132.37万元，净额55112.07万元[1] - 募投项目总投资37119.31万元，石墨设备扩产27010.00万元，研发中心10109.31万元[4] - 超募资金17992.76万元，拟用2692.76万元永久补流，占比14.97%[5] 决策进展 - 2024年4月24日董事会、监事会通过用超募资金补流议案[8][9] - 该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，保荐机构无异议[8][10]

股份与注册资本变动 - 2023年1月17日1名激励对象离职，5万股限制性股票回购注销，股份总数和注册资本变为73,943,334股和73,943,334元[2] - 2023年4月26日2名激励对象离职，1.5万股限制性股票回购注销，股份总数和注册资本变为73,928,334股和73,928,334元[3] - 2023年7月10日以7,392.8334万股为基数派现转增，总股本和注册资本变为103,499,668股和103,499,668元[4] - 2023年7月20日441,000股预留第一类限制性股票完成登记，总股本和注册资本增至103,940,668股和103,940,668元[5] - 2023年9月15日501,900股第二类限制性股票归属完成登记，总股本和注册资本变为104,442,568股和104,442,568元[6] - 《公司章程》修订后公司注册资本为10,444.2568万元，股份总数为10,444.2568万股[8] 公司治理 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超六年，满6年36个月内不得被提名为候选人[9] - 董事可在任期届满2日前辞职，董事会2日内披露情况[10] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前原董事仍履职[10] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[10] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 审计委员会召集人为会计专业人士且成员不包括公司高级管理人员董事[10] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[11] - 因监事辞职致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事人数少于三分之一时，公司60日内完成补选[11] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成利润分配事项[12] - 同意利润分配提案的独立董事应经全体独立董事过半数通过[12] 制度修订 - 拟修订并提交股东大会审议的制度有《董事会议事规则》等4项[15] - 拟修订但不提交股东大会审议的制度有《董事会战略委员会工作细则》等8项[15]

上市信息 - 公司于2021年3月24日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1818.3334万股[7] - 公司注册资本为10444.2568万元[8] - 公司股份总数为10444.2568万股，均为普通股[16] 股东信息 - 发起人张艺认购3960万股，持股比例54.45%；钱淑娟认购920万股，持股比例12.65%等，合计认购5455万股，占总股本75%[15] 股份限制 - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%[23] - 控股股东、实际控制人上市36个月内不转让或委托他人管理首发前股份，不得提议回购，存在控制关系12个月后可豁免[23] - 上市未盈利时，控股股东、实际控制人上市后3个完整会计年度内不得减持首发前股份，第4、5个会计年度每年减持不得超公司股份总数的2%[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高给公司造成损失时可书面请求监事会诉讼[33] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可直接诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[36] 股东大会 - 年度股东大会应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[41] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[53] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[53] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[55] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[70] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[72] - 控股股东持股比例在30%以上或股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[73] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[92] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[97] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[96] - 临时董事会会议提前五日书面通知，特殊情况不受限[97] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[98] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名[105] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[110] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[122][123] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[125][127] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[134] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10％，任意三个连续会计年度内现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[152] - 公司指定《中国证券报》等至少一种中国证监会指定报刊及上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[161] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[168] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[169]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占3人，占比三分之一[2] - 2023年度公司召开8次董事会，2次股东大会，独立董事均亲自出席[6] - 董事会下设4个专门委员会，独立董事出席各委员会会议均为1次[7] 关联交易与资金情况 - 2023年4月26日公司审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，并于4月28日披露相关公告[14] - 公司2023年度与关联方的关联交易价格公允，未损害相关方利益[14] - 报告期内公司及控股子公司不存在对外担保情况[15] - 报告期内公司不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况[15] 融资与利润分配 - 2023年7月31日公司向不特定对象发行620.00万张可转换公司债券，发行总额62,000.00万元[18] - 2022年度利润分配以总股本73,928,334股为基数，每股派发现金红利0.58元，共计派发现金红利42,878,433.72元，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增29,571,334股，分配后总股本为103,499,668股[26] 项目进展 - 2023年8月18日公司全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司两万吨特种与化工专用石墨建设项目全面投产[30] 会议审议 - 2023年公司各委员会审议多项议案，董事会审议43项，审计委员会审议16项等[28][29] 审计与报告披露 - 公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构[25] - 公司于2023年多次披露定期报告[23] 未来展望 - 2024年独立董事将继续发挥作用维护股东权益[32]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需在到账后6个月内进行[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] 募投项目论证规则 - 募投项目搁置时间超过一年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 节余与超募资金使用规则 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，使用情况在年度报告中披露[14] - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过总额的30%[14] - 公司单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[15] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需经董事会、股东大会审议通过等并公告[16] 募集资金用途变更规则 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形，视为募集资金用途变更[18] - 公司变更募投项目需经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构等发表同意意见[18] - 公司拟变更募集资金投向，应在提交董事会后2个交易日内公告相关内容[18] - 公司仅改变募投项目实施地点，不视为用途变更，经董事会审议通过并公告[19] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19] 募集资金管理与监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[22] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展等情况，出具报告并公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[24]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1]

关联交易审议标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）提交董事会审议[12] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易（除担保）提交董事会审议[12] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大关联交易（除特定情况）提交董事会和股东大会审议[12] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[13] - 为持股5%以下股东提供担保参照关联人担保规定，有关股东股东大会回避表决[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等提供反担保[13] 其他关联交易规定 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下关联交易由总经理审议决定[13] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[18] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[15] - 拟进行达到披露标准关联交易，经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[16] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决[16] 关联交易协议及定价 - 进行关联交易签订书面协议，明确定价政策，协议主要条款重大变化按变更后交易金额重新履行审批程序[18] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[18] - 按特定项确定关联交易价格，采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[19] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，说明定价原则、方法及公允性[20] 关联人员情形 - 本办法所指公司关联董事有六种情形[22] - 本办法所指公司关联股东有六种情形[23]

审计委员会构成 - 公司第二届董事会审计委员会独立董事占成员总数的2/3[1] 会议情况 - 2023年董事会审计委员会召开5次会议[2] - 2023年多次会议审议并通过多项议案[3][4] 审计建议 - 建议公司继续聘请致同会计师事务所作为2024年度审计机构[5] 审计认可 - 认可公司财务报告真实性、准确性和完整性[8] - 认为公司募集资金存放与使用符合规定，关联交易定价公允[10][11]