审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[16] - 会议召开应提前三日通知全体委员，特殊情况全体委员同意豁免通知时限的不受此限[16] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督及评估内部控制等[7] 审议与披露 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 审议意见须经全体委员过半数通过，书面提交董事会且不得擅自泄露信息[17] - 公司披露年报时应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] 其他规定 - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[17] - 委员委托他人出席应提交授权委托书且不迟于表决前[18] - 意见未被董事会采纳公司应披露并说明理由[18] - 会议程序、表决方式和议案须遵循相关规定[18] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[20] - 与法律法规或章程抵触时按规定执行并修订[20] - 由公司董事会负责解释[21]

会议情况 - 第二届监事会第十二次会议于2024年4月24日召开，3名监事实际参加表决[3] 报告审议 - 《2023年年度报告》等多项报告表决全票通过，部分需提交股东大会审议[4][6][8][10] 资金使用 - 使用部分超募资金永久补充流动资金等事项表决全票通过，部分需提交股东大会审议[14][21] 项目安排 - 公司监事会同意部分募投项目延期及使用部分募集资金向全资子公司提供借款[20][21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事和高管选择标准和程序等并提建议[6] 选聘流程 - 董事、高管选聘需提前一至两个月提建议和材料[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员可召集临时会议[11] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存至少十年[12] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[15][17]

业绩相关 - 公司首次公开发行1818.33万股，发行价33.62元，募集资金总额61132.37万元，净额55112.07万元[2] 项目进展 - 石墨设备扩产项目总投资27010万元，截至2023年12月31日已投入14088.34万元[6] - 研发中心项目总投资10109.31万元，截至2023年12月31日无投入[6] - 石墨设备扩产项目原计划2024年3月达预定可使用状态，调整后为2025年6月[7] - 研发中心项目原计划2025年2月达预定可使用状态，调整后为2026年9月[7] - 石墨设备扩产项目用地面积26700平方米，已取得21865平方米地块不动产权证[8] - 研发中心项目拟用地约40亩，因土地未如期挂牌无法建设[10][11] 未来展望 - 公司预计2024年6月底前落实石墨设备扩产项目实施地点和方式[9] - 公司预计2024年9月底前落实研发中心项目实施地点和方式[12] 技术相关 - 截至2023年12月31日，公司累计获授权专利227项，其中发明专利66项[18] - 截至2023年12月31日，公司累计主导、参与制定的各项标准共25项，其中国际标准1项、国家标准11项、行业标准9项、团体标准4项[18] 决策相关 - 公司于2024年4月24日召开董事会和监事会会议，审议通过部分募集资金投资项目延期议案[22][23] - 公司调整募投项目实施进度，不涉及投资总额等调整，不改变投向，不损害股东利益[21] - 公司决定继续实施搁置超1年的研发中心项目[13] 项目意义 - 公司丰富技术储备和创新研发经验为研发中心项目实施提供保障[18] - 公司完善研发制度和产学研合作机制为研发中心项目实施奠定基础[19] - 本项目建设有利于培育核心人才，构建公司技术支撑体系[17] - 本项目实施将促进公司研发技术人员团队扩充，形成良好研发梯队[17] 其他 - 保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少包括一名会计专业人士[3] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[8] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 任职限制 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] 提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提出候选人[11] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得再被提名[12] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五天[3] - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应在30日内提请召开股东大会解除其职务[13] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[19] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 两名或以上认为资料不充分或论证不明，可联名书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[23] 履职保障 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[24] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过[24] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[24] 公司配合 - 管理层应向独立董事汇报生产经营和重大事项进展并安排实地考察[26] - 财务负责人应在审计前向独立董事提交审计工作安排及相关资料[26] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面沟通审计问题[26] 述职与记录 - 应向年度股东大会提交年度述职报告，包含出席会议、参与工作、行使职权等情况[28][29] - 年度述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[29] - 应制作工作记录并保存相关资料，至少保存十年[29][30] 制度修改 - 工作制度修改由董事会提案，股东大会审议批准[32] - 工作细则经股东大会决议通过之日起生效[34] 补选规定 - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13]

融资情况 - 公司公开发行1818.33万股，发行价每股33.62元，募集资金总额61132.37万元，净额55112.07万元[1] 项目投资与进度 - 截至2023年12月31日，石墨设备扩产项目总投资27010万元，已投入14088.34万元[5] - 截至2023年12月31日，研发中心项目总投资10109.31万元，已投入0万元[5] - 石墨设备扩产项目原计划2024年3月达预定可使用状态，调整后为2025年6月[6] - 研发中心项目原计划2025年2月达预定可使用状态，调整后为2026年9月[6] 项目用地与变更 - 石墨设备扩产项目用地面积26700平方米，已取得21865平方米地块不动产权证，部分地块农转用手续暂无法办理[7] - 研发中心项目原拟在南通中央创新区购置办公楼，后变更为在如皋市九华镇购置土地自主建设[9] - 研发中心项目所涉约40亩土地未能按预计时间完成挂牌，无法取得土地建设[10] 项目规划 - 公司预计2024年6月底前落实石墨设备扩产项目实施地点和方式[8] - 公司预计2024年9月底前落实研发中心项目实施地点和方式[11] 研发成果 - 截至2023年12月31日公司累计获授权专利227项，其中发明专利66项[16] - 截至2023年12月31日公司累计主导、参与制定各项标准共25项，其中国际标准1项、国家标准11项、行业标准9项、团体标准4项[16] 项目审议 - 公司于2024年4月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过募投项目延期议案[20] - 公司于2024年4月24日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过募投项目延期议案[21] 项目说明 - 公司募投项目延期仅涉及实施进度变化，不调整投资总额、用途、建设规模，不改变投向和损害股东利益[19][21][22] - 公司募投项目延期的必要性及可行性未发生重大不利变化，不影响正常生产经营等[19] 研发相关 - 公司制定研发管理制度，规范研发流程，促进成果实现[18] - 公司与多所高校建立产学研合作关系，提升科研能力[18] - 本项目建设可扩充研发人员团队，形成研发梯队，完善人才培养机制[15] - 公司决定继续实施研发中心项目，其建设有利于提升产品性能、改善研发环境[12][13][14] 公司荣誉 - 公司是国家制造业单项冠军示范企业等，建有多个省级工程技术研究中心平台[16]

采购数据 - 2023年向南通利泰采购辅助材料预计600万，实际542.55万[8] - 2024年预计向南通利泰采购600万，占比20%[10] - 2024年初至披露日与南通利泰累计交易274.49万[10] - 2023年向南通利泰采购占同类业务比例16.49%[10] 关联方情况 - 南通利泰2023年末总资产29201.42万，净资产22467.74万[11] - 南通利泰2023年营收32691.96万，净利润5374.87万[11] - 南通利泰钱文林持股31.50%，冯玲芳持股68.50%[11] 公司决策 - 2024年4月24日审议通过《2024年度日常关联交易预计》议案[4][5] - 2024年度日常关联交易为采购辅助材料及委托加工服务[12] - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计无异议[14]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近3年受处罚或禁入未届满不得担任[3] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[6] 聘任时间 - 上市或原任离职后3个月内聘任[9] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[9] 职责与权利 - 负责信息披露、投资者关系等事务[11][12] - 有权了解财务经营，查阅职责内文件[13] - 履职受妨碍可向交易所报告[13] 会议相关 - 重大事项会议应告知列席并提供资料[13] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效[17]

募资情况 - 公司首次公开发行1818.3334万股，募资总额6.11亿元，净额5.51亿元[4] - 募投项目计划总投资额3.71亿元，拟投入募资额3.71亿元[7] - 超募资金1.80亿元[8] 资金使用 - 拟用2692.76万元超募资金永久补流，占比14.97%[8] - 承诺十二个月内补流或还贷超募资金不超30%[3] 决策进展 - 4月24日董事会和监事会通过补流议案，待股东大会审议[3] - 监事会同意，保荐机构无异议[11][12]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日通知，临时会议原则提前5日通知，紧急情况可口头通知[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，应召开临时会议[7][8] 会议召集与提案 - 董事长自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[14] - 提案人应在定期会议召开前3日或临时会议通知发出前提交议案[14] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 表决实行一人一票，可书面或举手表决[16] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[16] 决议通过条件 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事审议同意[17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[18] 其他规定 - 主持人可对投票数清算清点，董事对决议结果有异议可请求验票[18][19] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[19] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[19] - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容[19] - 会议档案保存期限不少于10年[20] - 董事会决议或提请股东大会审议，或交总经理执行，董事长督促落实并通报执行情况[22][23]