股东大会安排 - 会议时间定于2025年7月31日14点00分，地点为深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区G栋三楼会议室 [6] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [6] - 参会人员需提前30分钟签到，需出示证券账户卡、身份证明或企业营业执照等文件 [2] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会职能，相关职权由董事会审计委员会承接，监事会成员履职至股东会决议通过 [5][7] - 同步修订《公司章程》及《监事会议事规则》等配套制度，相关条款将作废或调整 [5][7] - 修订涉及《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》等多项治理制度，以符合科创板监管要求 [7][8] 董事会换届选举 - 第四届董事会拟设6名成员，包括3名非独立董事、1名职工董事及2名独立董事 [8][9] - 非独立董事候选人为马卓、马颖、李铁，独立董事候选人为刘木勇（会计专业人士）和洪芳 [8][9] - 选举采用累积投票制，新任董事任期三年，自股东大会审议通过后生效 [8][9] 会议议程流程 - 议程包括议案审议（如取消监事会、修订治理制度、董事会换届）、股东发言、投票表决及结果宣布 [6] - 股东发言需经主持人许可，时长不超过5分钟，提问需围绕议题且不得干扰表决进程 [3][5] - 表决结果将结合现场与网络投票数据，由律师见证并出具法律意见书 [4][6]

股东大会信息 - 2025年7月31日14点在深圳宝安开会[8] - 现场与网络投票结合，网络投票当天进行[8] - 审议取消监事会等四项议案[2] 公司制度与人事 - 拟修订7项治理制度，含《股东会议事规则》[14] - 提名6人组成第四届董事会，任期三年[18][21] - 董事会换届选举采用累积投票制[18][21]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度相应废止 [1] - 公司章程进行相应修订，包括法定代表人条款、股东权利义务、董事会职权等方面 [2][3][4][5] - 公司治理结构调整依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [2] - 修订公司章程第三条，明确公司上市交易所为上海证券交易所 [2] - 修订公司章程第八条，调整法定代表人相关规定 [3] - 修订公司章程第九条，明确法定代表人职务行为的法律后果 [3] - 修订公司章程第十条，调整股东责任条款 [5] - 修订公司章程第十六条，规范股份发行原则 [5] 股东权利与义务调整 - 修订股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [17] - 明确股东会决议无效的情形，包括未召开会议、未进行表决等 [18] - 调整股东诉讼权利，取消监事会相关条款，由审计委员会行使相关职权 [19] - 修订股东义务条款，增加不得抽回股本的规定 [21] 董事会及董事相关规定 - 修订董事任职资格条款，增加被宣告缓刑的限制 [38] - 调整董事忠实义务内容，规范关联交易、商业机会等条款 [39] - 修订董事辞职程序，明确辞职生效时间及信息披露要求 [41] - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [42] - 新增股东会解任董事条款，规定无正当理由解任的赔偿 [43] 股东会议事规则 - 修订股东会职权条款，取消监事会相关审议事项 [26] - 调整股东会召开方式，明确网络投票时间要求 [28] - 修订股东会议案表决规则，规范关联股东回避制度 [34] - 调整股东会特别决议事项，取消恶意收购相关条款 [33]

独立董事候选人资格审查 - 洪芳女士和刘木勇先生已取得证券交易所认可的培训证明材料，符合独立董事任职资格 [1] - 两位候选人均未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》及科创板监管规定中禁止担任董事的情形 [1] - 刘木勇先生具备注册会计师资格及丰富的会计专业经验 [1] 董事会提名决议 - 提名委员会同意将洪芳女士、刘木勇先生作为第四届董事会独立董事候选人提交董事会审议 [2]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，将进行换届选举，董事会成员拟由5名调整为6名，包括2名独立董事和1名职工董事 [1] - 提名马卓、马颖、李铁为非独立董事候选人，洪芳、刘木勇为独立董事候选人，其中刘木勇为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人已取得证券交易所认可的培训证明材料，需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 职工董事杜勇由职工代表大会选举产生，将与上述董事共同组成第四届董事会，任期三年 [2] 董事候选人背景 - 马卓为公司董事长兼总经理，持有公司5,261.99万股，为公司控股股东和实际控制人 [3][4] - 马颖为公司销售总监，持有190.36万股，与马卓为姐弟关系 [4] - 李铁通过合伙企业间接持有87.80万股，曾任公司营销总经理 [4][5] - 洪芳为中国电子电路行业协会秘书长，未持有公司股份 [5] - 刘木勇为中汇会计师事务所权益合伙人，未持有公司股份 [6] - 职工董事杜勇为公司副总经理，通过合伙企业间接持有35.65万股 [7] 其他说明 - 第三届董事会将继续履行职责直至股东大会审议通过换届事项 [3] - 所有董事候选人均符合任职资格要求，未受到监管处罚或惩戒 [2][4][5][6][7]

董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》及《公司章程》，旨在规范董事及高管离职程序[1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事可提前辞任，提交书面报告后辞任立即生效，公司需2个交易日内披露；若导致董事会低于法定人数，原董事需留任至新董事就职[3] - 董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由提前解任需赔偿[5] - 高管辞职程序按劳动合同规定执行[6] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：民事行为能力缺失、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人未逾3年、失信被执行人、证券市场禁入等[7] - 任职期间出现禁止情形的，公司需立即解除其职务[7] 移交与审计 - 离职人员需在3个工作日内移交文件、数据资产及未结事项清单，并签署交接确认书[8] - 涉及重大投资或财务决策的，审计委员会可启动离任审计[9] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定履行方案，否则承担赔偿责任[10] 离职后义务 - 忠实义务在离职后2年内持续有效，任职期间责任不因离职免除[11] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股25%[12] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件将追责[13] - 履职期间违规造成的损失赔偿责任不因离职免除[14] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用[15] - 异议者可15日内申请复核，但不影响财产保全措施执行[16] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[17][18] - 制度需经董事会审议通过后生效[19]

独立董事提名 - 提名刘木勇为深圳市迅捷兴科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意出任该职位 [1] - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 经济 会计 财务 管理等履行独立董事职责所需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及部门规章要求 [1] - 被提名人具备独立性 不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [1] - 被提名人不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或上市公司前五名股东单位任职 不在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [1] 无不良记录 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 不存在重大失信等不良记录 [2] - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [2] 兼职与专业背景 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 在深圳市迅捷兴科技股份有限公司连续任职未超过六年 [2] - 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验 拥有注册会计师职称且在会计 审计等专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] - 被提名人不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [2] 资格审查与声明 - 被提名人已通过深圳市迅捷兴科技股份有限公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [3] - 提名人对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [3] - 提名人保证声明真实 完整 准确 不存在虚假陈述或误导成分 [5]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由深圳市迅捷兴电路技术有限公司以整体变更方式设立，注册于深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码为91440300778785072F [1] - 公司于2021年3月25日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股3,339万股，2021年5月11日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为深圳市迅捷兴科技股份有限公司，英文名Shenzhen Xunjiexing Technology Corp Ltd，注册地址为深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 [1][2] - 公司注册资本为13,339万元人民币，为永久存续的股份有限公司 [2] 股权结构与股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3][4] - 公司发起人包括马卓（认购3,634.728万股）、杨春光（258.3072万股）等11名自然人及机构，合计认购4,658.728万股，以截至2016年3月31日经审计的净资产出资 [5] - 公司已发行股份总数13,339万股，均为人民币普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，控股子公司不得取得公司股份 [6][8] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使选举董事、修改章程、审议重大资产重组等职权 [17][19] - 董事会由6名董事组成（含2名独立董事和1名职工董事），设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [46] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，变更需在30日内确定新人选 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [3] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需提交股东会审议 [20] - 购买/出售资产超最近一期审计总资产30%需股东会特别决议通过 [34] - 关联交易金额超3,000万元或净资产1%需提供审计/评估报告并提交股东会 [59] - 年度股东会可授权董事会决定不超过3亿元且不超净资产20%的股票发行 [17] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、查阅权等权利，连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [10][13] - 控股股东不得占用资金、违规担保，需保持公司独立性 [16] - 董事、高管持股自上市起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [8] - 持股5%以上股东及董监高6个月内反向交易所得收益归公司所有 [9] 经营与投资管理 - 经营范围为电路设计、电子元器件生产销售等，以"培养一流员工、制造一流产品"为宗旨 [3][14] - 董事会可决策交易事项包括：资产购买/出售（不超总资产10%）、对外投资（不超净资产10%）、委托理财等 [49][51] - 连续12个月内累计交易超总资产30%需股东会特别决议通过 [56] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [60]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并向董事会提交相关议案 [1] - 委员会的主要职责包括制定薪酬计划、审查履职情况、提出股权激励建议等 [1] - 本细则所称"董事"指董事会成员，"高级管理人员"包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后自动失去资格，需及时增补 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查履职情况并进行年度绩效考评，拟定年终奖励方案 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排提出建议 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评数据 [4] - 考核程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议需提前两天通知，特殊情况除外，可采用通讯方式通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [6] - 委员可委托其他委员代为出席，但每次只能委托一人 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不履职，董事会可免去其职务 [7] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需保存不少于十年，委员有保密义务 [10] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效，修改亦同 [10] - 细则由董事会负责解释 [11]

关联交易管理原则 - 公司关联交易管理遵循公平、公正、公开及等价有偿原则，优先避免或减少关联交易 [1] - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价，无明确标准时采用成本加合理利润 [4] - 关联董事和股东需回避表决，独立董事对重大关联交易发表意见 [1][9] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内或未来12个月内可能具备关联关系的法人/自然人视同关联人 [3] - 公司要求持股5%以上股东、董监高等及时报备关联人信息 [6] 关联交易类型与披露要求 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租借资产等11类事项，日常经营相关交易除外 [4][6] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（占公司总资产0.1%以上）需披露 [12] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算审批标准 [7][8] 决策权限与程序 - 关联交易审批分三级：董事长审批（小额）、董事会审议（300万-3,000万）、股东大会审议（超3,000万或总资产1%） [5][6][11] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [7][12] - 日常关联交易可年度预估金额，超预计部分需重新审议 [15] 豁免情形与特殊规定 - 公开招标、拍卖等可申请豁免关联交易审议，单方面获赠资产、国家定价交易等免于披露 [12][14] - 关联财务资助利率不得高于LPR，且公司不得提供担保 [13] - 关联交易导致担保的，需同步履行审议程序，未通过则需终止担保 [12]