总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并向董事会提交相关议案 [1] - 委员会的主要职责包括制定薪酬计划、审查履职情况、提出股权激励建议等 [1] - 本细则所称"董事"指董事会成员，"高级管理人员"包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致，委员离职后自动失去资格，需及时增补 [2] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准和奖惩制度 [2] - 审查履职情况并进行年度绩效考评，拟定年终奖励方案 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排提出建议 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及业绩考评数据 [4] - 考核程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议需提前两天通知，特殊情况除外，可采用通讯方式通知 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数同意 [6] - 委员可委托其他委员代为出席，但每次只能委托一人 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不履职，董事会可免去其职务 [7] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需保存不少于十年，委员有保密义务 [10] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效，修改亦同 [10] - 细则由董事会负责解释 [11]

关联交易管理原则 - 公司关联交易管理遵循公平、公正、公开及等价有偿原则，优先避免或减少关联交易 [1] - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价，无明确标准时采用成本加合理利润 [4] - 关联董事和股东需回避表决，独立董事对重大关联交易发表意见 [1][9] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内或未来12个月内可能具备关联关系的法人/自然人视同关联人 [3] - 公司要求持股5%以上股东、董监高等及时报备关联人信息 [6] 关联交易类型与披露要求 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租借资产等11类事项，日常经营相关交易除外 [4][6] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（占公司总资产0.1%以上）需披露 [12] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算审批标准 [7][8] 决策权限与程序 - 关联交易审批分三级：董事长审批（小额）、董事会审议（300万-3,000万）、股东大会审议（超3,000万或总资产1%） [5][6][11] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [7][12] - 日常关联交易可年度预估金额，超预计部分需重新审议 [15] 豁免情形与特殊规定 - 公开招标、拍卖等可申请豁免关联交易审议，单方面获赠资产、国家定价交易等免于披露 [12][14] - 关联财务资助利率不得高于LPR，且公司不得提供担保 [13] - 关联交易导致担保的，需同步履行审议程序，未通过则需终止担保 [12]

外汇套期保值业务管理制度 核心观点 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范操作流程、防范汇率风险，确保资产安全，并严格遵循法律法规及公司章程 [1] - 外汇套期保值业务仅用于对冲汇率或利率风险，禁止以盈利为目的的交易，且必须基于实际生产经营需求 [5] - 业务权限集中管理，子公司需上报公司董事会或股东会审批，未经授权不得独立操作 [3][11] 业务操作规范 - 业务范围包括远期结售汇、外汇掉期、利率互换、外汇期权等衍生品，仅与持牌金融机构合作 [2][6] - 交易金额需匹配进出口业务外汇收支预测，交割期限与实际业务周期一致 [7] - 禁止使用募集资金，需以自有资金进行交易，且严格控制在董事会批准的额度内 [8] 审批与执行流程 - 外汇套期保值方案由经营管理层制定，提交董事会或股东会审议，并及时履行信息披露义务 [10][12] - 财务部门负责具体操作，包括市场分析、方案制定及资金划拨，销售和采购部门提供基础业务数据 [14][15] - 审计部监督交易合规性及资金使用情况，定期向董事会审计委员会报告 [16][17] 风险管理与报告 - 财务部门需实时监控汇率波动，异常情况需立即上报并提出应对方案 [22][23] - 当亏损达到最近一年净利润10%或超1,000万元时，需启动紧急报告程序并提交董事会审议 [24] - 所有参与人员需遵守信息隔离规定，交易环节独立运作并由审计部监督 [19][20] 制度修订与执行 - 制度解释权归董事会，修订需符合最新法律法规及公司章程 [25][26] - 公司可根据实际需求完善管理制度，确保与风险控制要求同步 [9]

公司委托理财制度总则 - 公司制定本制度旨在加强资金理财业务管理，控制风险并提高投资收益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则等法律法规[1] - 委托理财定义为公司利用闲置资金委托金融机构进行资金运作，包括银行理财、信托、债券、资管计划等产品[2] - 募集资金理财需单独遵守《募集资金管理办法》，制度适用范围涵盖公司及所有分/子公司[3] 管理原则与审批权限 - 理财遵循安全性、流动性、收益性优先级原则，需选择资信良好的专业机构并签订书面合同[5][6] - 资金须为闲置资金，不得影响正常运营，单笔理财需在董事会/股东会批准的额度内实施[7][8] - 审批权限按市值比例划分：10%以下由董事长审批，10%-50%需董事会通过，50%以上须股东会决议[4][10] - 高频交易可预先估算额度，使用期限不超过12个月且任一时点不得超限[11] 信息披露与子公司管理 - 禁止通过理财规避资产购买或对外投资的审议程序，需披露资金最终投向及风险应对措施[13][14] - 子公司理财需提前提交预算方案，由公司财务部合并计算额度并监控执行情况[15][16] - 异常情况需及时披露，包括产品募集失败、提前终止、交易对手方重大风险等[14] 运营与风控机制 - 财务部负责理财全流程管理，包括前期论证、期间监控及到期回收，需定期上报盈亏情况[12][16][19] - 内审部门需对理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计，独立董事和审计委员会拥有检查权[22][23][24] - 违规操作导致损失将追责，所有理财需以公司名义开户，禁止使用个人账户[8][25] 财务核算与制度效力 - 理财完成后需及时取得凭证并归档，财务部需在报表中正确列报相关数据[20][21] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会，自审议通过日起生效[26][28][29]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所的行为，维护股东利益并提高审计工作和财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任、续聘和改聘，需经审计委员会审核后提交董事会审议并由股东会决定 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核职责 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备为A股上市公司提供审计服务的资质，并满足固定场所、健全组织机构、熟悉财务法规等六项条件 [2] - 会计师事务所需具备完成审计任务的注册会计师，并具有良好的执业质量记录和社会声誉 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计过程，职责包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件等七项内容 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，需保障选聘公平公正 [3][4] - 续聘同一会计师事务所可不采用公开选聘方式，但需经审计委员会提议并由董事会和股东会审议通过 [4] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等，其中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式明确，选聘原则上不得设置最高限价，确需设置的需说明依据和合理性 [5] 审计费用调整和信息披露 - 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平等因素调整，费用下降20%以上需在信息披露文件中说明原因 [6] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息，涉及变更的还需披露前任会计师事务所情况及变更原因 [8] 解聘和改聘程序 - 公司需改聘会计师事务所的情形包括执业质量重大缺陷、审计人员安排难以保障年报披露等五种情况 [8] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成，并在公告中详细披露解聘原因、审计委员会意见等信息 [9] 监督和处罚 - 审计委员会需对频繁变更会计师事务所、审计费用大幅变动等情形保持高度谨慎 [10] - 会计师事务所若存在分包转包、审计报告质量明显问题等行为，公司可经股东会决议不再选聘 [11] 附则 - 本制度由董事会负责制定、解释与修订，自董事会审议通过之日起生效 [11]

总经理职责及权限 - 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 总经理任期三年，连聘可以连任 [1] - 总经理职权包括主持生产经营管理、拟订管理制度、提请聘任高管等 [1] 总经理义务 - 总经理需遵守法律法规、执行董事会决议、定期报告工作并接受监督 [2] - 禁止行为包括收受贿赂、挪用资金、侵占财产、擅自披露公司秘密等 [2] - 必须保证向董事会提交的报告真实性 [3] 副总经理职权 - 副总经理协助总经理工作，定期向总经理报告并履行分工职责 [4] - 可提议召开总经理办公会并提请聘任或解聘分管业务人员 [4] 总经理办公会议 - 总经理办公会议由总经理主持，每月召开一次，特殊情况可临时召开 [5] - 会议议题需提前申报，重要材料提前一天送达参会人员 [5] - 会议决定以纪要形式发布，由主持人签署后实施并严格保密 [6] 财务负责人职权 - 财务负责人由董事会聘任，每届任期三年，连聘可连任 [8] - 职权包括全面负责财务工作、参与重大财务决策、监督资金收支等 [8] - 需及时汇报财务异常波动并提出解决方案 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告年度计划实施、重大合同执行、投资项目进展等 [9] - 遇重大诉讼、安全事故、监管处罚等突发事件需及时临时报告 [9]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范内部重大信息的传递、归集和管理，确保信息披露及时、准确、完整，维护投资者权益 [1] - 报告义务人需在可能影响公司股票及衍生品交易价格的情形发生时，第一时间向董事长和董事会秘书报告 [1] - 报告义务人范围包括公司董事、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东及其一致行动人、控股股东及实际控制人等 [1] 报告义务与保密 - 报告义务人需通过董事会秘书向董事会提交重大信息及相关资料，并确保信息真实、准确、完整 [2] - 报告义务人在信息未公开前负有保密义务 [2] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训，提升信息报告的及时性和准确性 [2] 重大信息范围 - 重大信息涵盖公司及子公司拟提交董事会审议的事项、董事会/监事会/股东会决议事项 [3] - 重大交易事项包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上、或营业收入10%且超1000万元、或净利润10%且超100万元的情形 [3] - 关联交易、诉讼仲裁事项（涉及金额超100万元或可能对公司产生重大影响）需及时报告 [3] - 其他重大事件包括核心技术人员离职、核心技术丧失竞争优势、控股股东股权质押比例达50%以上等 [4] 报告形式与程序 - 重大信息实行实时内部报告制度，可通过书面、电话、邮件或口头形式向董事长和董事会秘书报告 [5] - 董事会秘书评估后认为需披露的，应组织起草信息披露文件并经董事长审定后公开披露 [5] - 报告义务人需在重大事项拟提交董事会、签署意向书或知悉事件时立即报告 [5] 持续报告要求 - 报告义务人需持续跟进重大事项进展，包括董事会决议执行情况、协议变更或终止、批准或否决情况等 [6] - 逾期付款、标的交付延迟超3个月等情形需定期报告原因及进展 [6] 责任与制度管理 - 公司高管需督促各部门及子公司做好信息披露工作，对瞒报、漏报等行为追究责任 [7] - 制度自董事会审议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规执行，由董事会负责解释和修改 [7]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] 暂缓、豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关信息披露义务人需履行保守国家秘密的义务，不得通过任何形式泄露[4] - 涉及商业秘密或保密商务信息的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[5] - 暂缓、豁免披露商业秘密后若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情况，需及时披露并说明理由[6] 暂缓、豁免信息的管理流程 - 暂缓、豁免披露的信息需满足未泄漏、内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票交易未异常波动等条件[9] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露[10] - 公司需审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序并采取防泄露措施，相关档案保存期限不少于10年[11] 登记与审批流程 - 暂缓、豁免披露的信息需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项[11] - 涉及商业秘密或保密商务信息的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单等[12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券部协助办理具体事务[12] 责任与监督 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及注册地证监局[15] - 公司建立责任追究机制，对不符合条件的信息作暂缓、豁免处理或未及时披露的行为追究责任[16] 附则与附件 - 本制度自董事会审议通过后生效，首次公开发行股票并上市后实施，由董事会负责解释和修订[18] - 附件包括信息披露暂缓、豁免业务事项登记审批表和保密承诺书，明确申请流程和保密义务[19][20]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范内部审计工作，明确责任，保证审计质量，促进经营管理并提高经济效益 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规性、战略遵循、经营效率、财务报告可靠性及资产安全 [1] 审计机构和审计人员 - 董事会下设审计委员会，成员3人（含2名独立董事，其中1名为会计专业人士） [2] - 审计部独立运作，直接对董事会负责，接受审计委员会监督指导，重大问题需直接向审计委员会报告 [2][3] - 审计部人员配置需满足专业性要求，财务部门负责人不得兼任审计部负责人，且需保持机构独立性 [3][4] - 内部审计实行回避制度，审计人员需遵守独立、客观、公正等职业准则 [3] 内审部门职责和权限 - 审计部职责涵盖内部控制评估、财务审计、反舞弊机制建设及季度报告提交 [4][5] - 需每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出的审批合规性 [5] - 重点审查领域包括对外投资、资产交易、对外担保及关联交易的制度完整性与执行有效性 [6][7] - 审计部拥有调阅资料、调查取证、列席会议及追缴违规资产等权限 [8] 审计程序与报告 - 审计部需在重大事项（如投资、担保、关联交易）发生后及时审计，并关注审批程序、合同履行及风险状况 [6][7] - 年度/半年度需向审计委员会提交工作报告，披露内控缺陷及整改措施 [5][10] - 公司需披露年度内部控制评价报告，含缺陷认定、整改情况及有效性结论 [10] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不少于10年，查阅需董事会批准 [12] 附则 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，修订需董事会表决通过 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理责任主体，董事长负总责，董事会秘书具体实施[1] - 董事会办公室为唯一信息披露机构，负责登记备案及监管工作[2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指对公司股价有重大影响的未公开经营财务信息[7] - 具体涵盖26类情形，包括重大资产变动（超总资产30%）、股权结构变化、并购重组活动等[8][9][10] - 需特别关注新增借款/担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等量化标准[9] 内幕信息知情人范围 - 涵盖五类主体：公司董事高管、持股5%以上股东、中介机构人员、监管人员及职务关联人员[10] - 证券服务机构、收购方等外部主体也需配合登记[16] 登记备案机制 - 触发情形包括重大资产重组、证券发行、年报披露等11类场景[11][12] - 需同步制作《重大事项进程备忘录》记录关键时点与决策人员[13] - 信息披露后5个交易日内需向交易所报送知情人档案[13] 保密与追责措施 - 禁止内幕交易、信息泄露及建议他人交易等行为[21] - 违规处罚包括赔偿追责、监管报送及公告披露[25][26][28] - 涉嫌犯罪将移交司法机关处理[27] 配套执行机制 - 重大信息文件需专人保管报送[18] - 信息泄露导致股价异动需立即启动澄清程序[23] - 控股股东不得要求提前获取内幕信息[24] 制度管理 - 董事会拥有最终解释权[31] - 附件包含标准化知情人档案及重大事项备忘录模板[14][15]