累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制指股东会选举董事时每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用 [3] - 实施细则适用于独立董事和非独立董事选举但不适用于职工代表董事 [3] - 选举产生的董事人数及结构需符合公司章程规定 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会或持股1%以上股东可提名非独立董事候选人 [4] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%时必须采用累积投票制 [4] - 独立董事与非独立董事选举需分开进行 [4] 投票与当选规则 - 独立董事选举中股东票数=持股数×应选独立董事人数 [5] - 非独立董事选举中股东票数=持股数×应选非独立董事人数 [5] - 选票需注明持股数及分配票数超限或超人数则整轮投票无效 [6] - 董事当选需获票数超过出席股东所持表决权股份总数的50% [6] - 首轮未足额当选且符合三分之二董事会成员要求时可次轮补选或两个月内再开股东会 [6] 实施程序 - 董事会秘书需在投票前核对股东累计选票数 [6] - 大会主持人需明确解释累积投票规则及选票填写方法 [7] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [7]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，旨在规范股东会议事行为并保障股东权利[1] - 股东会是公司最高权力机构，对公司重大事项行使决策权[1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，切实保障中小股东合法权益[2] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，若董事会未及时反馈，审计委员会可自行召集[2][3] - 自行召集股东会的股东需满足持股比例不低于10%的要求[5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日等要素[7] - 董事选举提案需详细披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等信息[6] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[8] - 股东可通过委托代理人行使表决权，授权委托书需明确投票指示[9] - 每股份享有一票表决权，公司自有股份无表决权[11] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决情况需单独计票并披露[12] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上的股东必须采用该制度[12] 股东会决议与执行 - 普通决议需获出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 股东会决议需公告表决结果、出席会议股东持股比例等详细信息[18] - 派现、送股等方案需在股东会结束后2个月内实施[18] - 公司需聘请律所对股东会程序合法性出具法律意见书并披露[20] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准[21] - 规则修改需经股东会批准，自审议通过之日起生效[21] - 董事会负责解释本规则未尽事宜[21]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需及时、公平地披露所有信息，确保真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露应同时面向所有投资者，禁止提前向任何单位或个人泄露，法律另有规定的除外 [2] - 披露内容需以客观事实或事实基础为依据，不得夸大或误导，预测性信息应合理、谨慎、客观 [2][3] - 重大信息需充分披露，揭示风险，不得选择性披露或遗漏，文件格式需符合规定 [2] 信息披露内容范围 - 需披露的信息包括财务业绩、重大投资、对外担保、证券发行、股权激励、经营事项（如新产品开发、重大合同）、重大诉讼等 [1] - 临时报告涵盖《证券法》规定的重大事件，如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、股权质押冻结等 [9][10] - 自愿披露的信息需真实、准确、完整，且不得利用其不当影响股价 [7] 信息披露程序与责任 - 定期报告（年报、半年报、季报）需在规定期限内编制披露，年报需经审计，第一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [8] - 重大事件需在董事会决议、协议签署或高管知悉时立即披露，若信息已泄露或股价异常波动需提前披露 [11] - 董事会秘书负责组织信息披露工作，证券部为具体执行部门，其他部门需配合提供资料 [16][17] - 控股股东、实际控制人需配合信息披露，不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [17][18] 保密与违规处罚 - 内幕信息知情人需保密，不得买卖股票或建议他人交易，违规买卖股份的收益将被董事会收回 [22][23] - 违反信息披露制度导致损失的，公司将追究责任并处罚，严重者承担法律责任 [24] - 公司可申请暂缓披露或豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息 [5][6] 其他规定 - 信息披露文件需在指定媒体和上交所网站发布，不得以新闻发布替代公告 [4][13] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道，及时回应问询并公告 [5] - 董事、高管买卖股份需提前报备，并在变动后2个交易日内公告 [20][21]

董事会秘书工作细则 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，是公司与上交所的指定联络人 [2] - 公司可委任1-2名证券事务代表协助董事会秘书工作，均需取得上交所认可的资格证书 [2][3] - 董事会秘书每两年至少参加一次上交所后续培训，若被通报批评需参加最近一期培训 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及工作经验，并取得资格证书 [3][4] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚/市场禁入、被交易所公开谴责或三次通报批评等 [3] 职责 - 负责信息披露、媒体求证、筹备董事会/股东会会议、投资者关系管理及股权事务 [4][5] - 协助制定内控制度、资本市场战略、再融资/并购重组事务，组织规范运作培训 [5] - 有权查阅公司财务经营资料，董事/高管需向董事会秘书通报重大事项 [6] 任免程序 - 董事会秘书由董事会推荐，经培训考核后聘任，需提前5个交易日向上交所备案 [6][7] - 解聘条件包括：丧失任职资格、连续3个月无法履职、重大工作失误等 [7] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月后董事长必须代行职责 [8][9] 法律责任 - 董事会违规致损时，董事会秘书可能承担连带赔偿责任（提出异议可免责） [9] - 违规处罚包括取消任职资格、建议监管机构处罚等 [9][10] 附则 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会批准生效并解释 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制对外担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》修订 [1] - 对外担保定义为公司为其他单位或个人债务提供保证、抵押或质押，包括对控股子公司的担保，涵盖借款担保、信用证担保等类型 [1] - 控股子公司的对外担保行为视同公司行为，需执行本制度 [1] 对外担保基本原则 - 对外担保总额包括公司及控股子公司的担保总额之和 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 担保必须经董事会或股东会批准，禁止任何未经授权的担保行为，控股股东不得强制要求担保 [2] - 关联方不得侵占公司利益，违规担保或资金占用需及时披露 [2] 担保审查与批准流程 - 财务部为担保管理部门，负责审查担保申请、评估风险、保管合同及跟踪被担保人情况 [3] - 担保前需审查被担保方资信状况，包括营业执照、财务报告、反担保能力证明等12项材料 [4] - 禁止为资金用途违规、财务造假、经营恶化或反担保不足的企业提供担保 [4] - 财务部需制作担保评估报告，经总经理审核后提交董事会，特定情形需股东会审议 [5] 股东会与董事会审批标准 - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等7类 [5] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避，表决需其他股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 董事会审议担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，关联董事需回避 [8] 风险管理与监督机制 - 担保合同需明确主债权金额、期限、担保范围等条款，由董事长或授权人员签署 [11] - 财务部需持续监控被担保人财务状况，发现异常需报告董事会并采取补救措施 [13] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序，并披露相关情况 [14] - 公司需定期核查担保行为，独立董事需对担保合规性发表意见，审计委员会监督内控执行 [9][10] 违规处理与责任追究 - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，追究相关人员责任 [16] - 董事、高管或财务人员未履职或越权担保造成损失的需承担赔偿责任 [17] - 印章使用需严格审批登记，异常情况需向董事会报告 [16] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，修改需股东会批准，由董事会解释 [17] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [17]

总则 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资，短期投资包括股票、债券、基金等持有不超过一年的投资，长期投资包括股权投资、债券投资等期限超过一年的投资 [1] - 对外投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，以增强竞争力和优化资源配置 [2] - 控股子公司的对外投资视同公司行为 [2] 审批权限 - 董事会审议标准包括：对外投资资产占公司总资产10%以上、相关营业收入或净利润占公司10%以上且绝对金额超1000万元或100万元、成交金额占市值10%以上等 [2] - 股东会审议标准为董事会标准的5倍，例如资产占比50%、营业收入或净利润占比50%且绝对金额超5000万元或500万元等 [3][4] - 证券投资、委托理财需董事会审议，达到股东会标准的需提交股东会，且不得授权董事个人或管理层审批 [4] 投资管理 - 短期投资由财务部编制计划，总经理审核后按权限审批；长期投资需财务部与业务部门联合评估，编制可行性研究报告后审批 [5] - 财务部负责资金管理、会计核算及月度报表，审计部定期审计并核对资产 [6][13] - 公司可向被投资公司派驻董事、监事及管理人员，维护公司利益并提交年度述职报告 [6] 投资转让与收回 - 投资处置权限与投资审批权限一致 [8] - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等；可转让的情形包括项目偏离经营方向、连续亏损、资金需求等 [8] - 转让价格需合理评估，财务部需审核相关文件并完成会计处理 [9][11] 监督检查 - 审计委员会、审计部、财务部需监督投资项目，发现问题及时报告董事会 [11] - 董事会需定期跟踪项目进展，对异常情况追责 [11] - 违规行为包括未审批投资、重大过失、恶意串通等，将追究责任直至刑事责任 [11] 附则 - 制度自股东会通过生效，修改需股东会批准，解释权归董事会 [13]

内幕信息管理制度概述 - 公司修订内幕信息管理制度以规范内幕信息管理，维护信息披露公平原则，保护公司与投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织落实登记工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [7] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等8类主体 [8][9] - 重大资产变动超过审计总资产30%或营业用主要资产处置超30%属于内幕信息范畴 [7] 内幕信息知情人管理流程 - 需填写内幕信息知情人档案，记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容等11项信息 [11] - 重大资产重组等事项需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方并签字确认 [13] - 知情人档案需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送交易所 [18] 保密与责任追究机制 - 内幕信息公开前知情人不得泄露信息或建议他人交易公司股票 [20] - 控股股东需配合登记工作，不得要求公司提供未披露信息 [22] - 违规行为将面临公司内部处分直至追究刑事责任 [23][26] 特殊事项处理 - 重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案，方案调整需补充提交 [13] - 行政管理部门信息报送内容未重大变化时可视为同一事项简化登记 [14] - 中介机构需协助核实知情人档案真实性并督促及时报送 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,541万股，每股发行价27.40元，募集资金总额4.22亿元，扣除发行费用后净额为3.59亿元，资金已于2021年7月9日全部到位并存入专项账户 [1] - 募集资金专项账户与保荐机构、商业银行签署三方监管协议，确保资金使用合规 [1] 募投项目基本情况 - 募投项目合计投资总额4.97亿元，拟使用募集资金3.59亿元，建设进度未披露 [1] 信息化升级建设项目节余情况 - 信息化升级建设项目已于2024年完成建设并结项，截至2025年7月31日节余资金2,551.22万元，留存于募集资金专户 [1][2] - 项目原计划投资4,000万元，实际累计投入1,737.89万元，叠加利息及现金管理收益289.17万元后形成节余 [2] 节余资金使用计划 - 公司将节余资金2,551.22万元投向新项目"面向实感交互智能的传感器矩阵搭建与应用研究"，总投资额3,000万元，周期为2025年7月至2027年6月 [3][4] - 新项目聚焦多模态传感器矩阵（压力、温度、运动、生物电等）与实感交互智能算法开发，应用于新一代智能健康产品 [4] 新项目战略背景 - 公司战略升级为"智能硬件+速效按摩服务+健康AI+泛健康生态"的多元化业务矩阵，技术方向以"中医×科技"双轮驱动 [3][4] - 行业竞争加剧，头部企业加速布局智能传感技术，公司需通过实感交互智能技术巩固市场地位 [5] - 用户需求转向智能化、个性化，多模态传感融合可提升数据精度与场景适应性 [5] 新项目技术及资源基础 - 公司已积累压力传感、生物电检测技术，并与中科院深圳先进院、航天科技创新研究院合作开发算法 [6] - 供应链已整合头部传感器供应商，规模化采购可降低成本，政策符合国家"十四五"数字经济发展规划 [6] 预期效益 - 技术层面：形成核心专利，抢占实感交互智能健康设备技术制高点 [7] - 数据层面：积累百万级用户健康行为数据，支撑AI模型训练与增值服务 [7] - 市场层面：提升产品溢价能力与品牌高端形象，开拓新市场优势 [4][7] 审议程序 - 节余资金使用规划已通过董事会、监事会审议，无需提交股东会，程序符合监管要求 [7][8] - 保荐机构国投证券认为该事项符合募集资金管理规定，无异议 [8]

一致行动关系解除 - 宁波倍润董事、经理和法定代表人变更为张坚妮女士，马学军不再担任执行董事职务，导致其与宁波倍润的一致行动关系自动解除 [1][2] - 宁波倍润23名股东签署《一致行动协议》，合计持股51.28%，张坚妮及其一致行动人成为宁波倍润控股股东和实际控制人 [1][2] - 马学军出具确认函，明确其未参与宁波倍润日常经营，且不谋求实际控制权 [2] 权益变动情况 - 一致行动关系解除前，马学军及其一致行动人合计持股45,675,104股（占总股本53.1443%），解除后降至44,993,160股（52.3508%），变动触及1%刻度 [4] - 权益变动不涉及股东实际持股数量增减，仅因一致行动关系解除导致 [1][4] - 宁波倍润直接持有公司681,944股（占比0.79%），为员工持股平台 [1] 公司控制权影响 - 一致行动关系解除后，马学军仍为公司控股股东和实际控制人，直接持股34,787,860股（40.4767%） [4] - 宁波赫廷投资（马学军一致行动人）持股6,440,000股（7.4931%），宁波日松持股3,765,300股（4.3810%） [4] - 公司强调本次变动不影响日常经营、财务独立及法人治理结构 [5] 后续合规安排 - 马学军和宁波倍润需在6个月内继续遵守大股东减持规定，包括《办法》第八、十条及《指引》第六、七条 [6] - 若股价低于发行价，马学军及其一致行动人不得通过集中竞价或大宗交易减持股份（已披露减持计划除外） [6] - 双方将按法规履行信息披露义务，马学军通过宁波倍润间接持有的股份将按直接持股要求执行 [1][5]

公司治理调整 - 倍轻松将于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会将审议取消监事会的议案及相关工商变更登记事宜 [2] - 股东会将审议制定、修订、废止公司部分治理制度的议案 [2] - 股东会将审议为公司及董监高购买责任险的议案 [2]