董事会议事规则总则 - 公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本规则，旨在规范议事程序并提升决策效率 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，后者可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [2][4] - 董事会职权需集体行使，不得授权单个董事决策重大事项，但闭会期间可授权部分职权并在章程中明确范围 [3][5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事构成（含3名独立董事），下设审计、战略等4个专门委员会，其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][7] - 董事任职资格明确排除失信被执行人、被证券市场禁入者等8类情形，违规任命无效且需解除职务 [3][8] - 董事会核心职权涵盖召集股东会、制定经营计划、高管任免、管理制度及审议重大交易（如资产处置超总资产10%需董事会批准，超50%需提交股东会） [4][5][9] 重大交易审议标准 - 需董事会审议的交易包括：资产总额占比超10%、营收或净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万、成交金额占市值10%以上 [5][6] - 关联交易审议门槛为：自然人交易超30万元、法人交易超300万元且占资产/市值0.1%以上，超3000万元需中介机构评估并提交股东会 [6][7] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意，合并报表内子公司交易可豁免审议 [6][10] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可不受时限限制但需说明原因 [11][12][19] - 会议需过半董事出席方有效，董事可书面委托其他董事代出席，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [15][16][24] - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，担保事项需更高比例同意，回避表决时无关联董事过半即可通过 [18][20][38] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及签字确认，保存期限不少于10年 [22][23][47] - 董事长需督促决议执行并通报进展，董事对记录异议需书面说明否则视为同意 [23][46] - 会议档案涵盖通知、录音、表决票等材料，由董事会秘书负责保存 [23][47] 其他规则 - 董事长可审批低于净资产10%的非股权投资及未达董事会审议标准的交易 [7][13] - 董事会秘书由董事长提名，负责会议筹备及信息披露，可由董事或高管兼任 [8][16] - 本规则自股东会通过生效，修改需股东会批准，解释权归董事会 [25][52][53]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市倍轻松科技股份有限公司 英文名称为Shenzhen Breo Technology Co Ltd [4] - 公司注册地址为深圳市福田区华强北街道深南中路2018号兴华大厦东栋十层整层1071室 邮编518031 [5] - 公司注册资本为85945419元人民币 股份总数85945419股 均为普通股 [6][21] - 公司于2021年6月9日获证监会注册 首次公开发行1541万股普通股 2021年7月15日在科创板上市 [3] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 实行普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）双轨制 [80][81][82] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 职工董事1名 下设审计/战略/提名/薪酬与考核四个专门委员会 [109] - 独立董事占比不低于三分之一 其中至少包含1名会计专业人士 具有特殊职权如可单独提议召开临时股东会 [127][52] 核心业务范围 - 主营业务涵盖保健器材/电子保健产品/家用电器/医疗器械的研发销售 涉及智能穿戴设备制造等19类一般经营项目 [15] - 许可经营项目包括医疗器械生产/互联网信息服务/食品销售等8类业务 需经相关部门批准 [2] - 经营宗旨强调通过技术创新提升核心竞争力 实现股东权益最大化并创造社会效益 [14] 股份管理机制 - 股份发行遵循"三公"原则 同次发行同类别股份需具备相同条件和价格 [17] - 股份回购限定6种情形 包括员工持股/股权激励/维护公司价值等 回购后需在3年内转让或注销 [25][27] - 董监高持股转让受限 上市后1年内不得转让 任职期间每年转让不得超过持股量的25% [30] 重大事项决策 - 需股东会特别决议事项包括：增减注册资本/合并分立/章程修改/重大资产交易（超总资产30%）等 [82] - 对外担保设置7项严格审批标准 如担保对象资产负债率超70%/单笔担保超净资产10%等需股东会审议 [47] - 关联交易决策实行回避制度 关联股东不参与表决 非关联股东过半数或三分之二以上通过 [84] 投资者权益保护 - 连续180日持股1%以上股东可对董监高违法行为提起代表诉讼 [38] - 实行累积投票制选举董事 保障中小股东提名权 投票权可集中使用 [87] - 禁止有偿征集投票权 不得设置最低持股比例限制 保障中小投资者表决权 [24]

审计委员会设立依据与目的 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] - 内部审计部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员需独立于公司日常经营管理事务 具备履行职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 董事会确定 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审阅财务报告并发表意见 监督评估公司内部控制 [4] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通 [5] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提出罢免建议等 [5] - 需审核财务信息披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 至少每季度召开一次 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员需亲自出席或委托其他委员代为表决 [8][9] - 决议需全体委员过半数通过 存在利害关系的委员需回避 [9] - 会议记录需保存十年 出席会议委员负有保密义务 [10] 其他规定 - 证券部负责审计委员会日常联络和会议组织 财务及审计部门提供专业支持 [3] - 工作细则由董事会制订与修改 自董事会决议通过之日起施行 [10] - 细则未尽事项按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规为准 [10]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1][2] - 适用范围涵盖公司及所有信息披露义务人依法办理的信息披露暂缓与豁免业务[2] - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓/豁免情形，但需接受交易所事后监管[2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 国家秘密类信息依法强制豁免披露，禁止通过任何形式泄露[3][5] - 商业秘密类信息符合三种情形之一可暂缓/豁免披露：涉及核心技术可能引发不正当竞争、侵犯经营信息损害利益、其他严重损害情形[3][7] - 商业秘密定义采用反不正当竞争法标准，国家秘密定义遵循保密法律法规[4][8] 内部管理机制 - 需董事会秘书登记并经董事长签字确认，存档内容包括事项内容、依据、披露方式、知情人名单等9项要素[5] - 商业秘密类暂缓/豁免需额外登记公开状态、认定理由、影响评估等[5] - 定期报告可采用代称/隐去关键信息等方式处理涉密内容[6] 动态管理要求 - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料[6] - 出现信息难以保密、豁免原因消除或信息已泄露三种情形时必须及时披露[6] - 违规办理暂缓/豁免业务将启动责任追究机制[6] 制度执行规范 - 制度效力优先于公司其他冲突规定，由董事会负责解释修订[7] - 配套附件包含审批表、知情人登记表、保密承诺函三类标准化文书[8] - 审批表需明确豁免类型、文件类型、期限等12项字段[8]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规修订 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东，不受其影响进行客观决策 [2] - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士牵头 [2] 独立董事任职资格 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等10类法律法规的任职条件 [5] - 禁止存在36个月内证券期货违法犯罪记录、重大失信等6类不良记录 [6] - 独立性要求排除持股1%以上股东、控股股东关联方任职人员等8类关系人员 [7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，原则上兼职不超过3家上市公司 [8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [10] 提名选举与更换机制 - 提名需经被提名人同意并公开声明独立性，董事会提名委员会审查资格 [12][13] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票 [14] - 任期最长6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [16][17] 职责与履职方式 - 核心职责包括监督利益冲突、提供专业建议、保护中小股东权益等4项 [18] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独立董事同意行使 [19] - 需亲自参会或书面委托其他独立董事，连续两次缺席将提请解职 [21] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露 [27][30] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [31] - 保障知情权，重大事项前需充分听取独立董事意见 [32] - 会议材料需提前3日提供，两名独立董事可要求延期审议 [33] - 行使职权遇阻可向证监会报告，公司承担专业机构费用 [34][35] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并披露 [36] 附则与过渡安排 - 制度经股东会审议生效，原制度自动失效 [40] - 过渡期内需逐步调整至符合新规要求 [39]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度旨在提高公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、控股股东、实际控制人及其他与年报信息披露相关的人员 [2] - 责任追究遵循实事求是、有错必究、责任与权利对等原则，由证券部会同财务部收集资料并提出处理方案 [2][4] 年报信息披露相关职责 - 公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议 [2] - 各部门及分支机构负责人需及时向高级管理人员报告年报需披露的信息 [2] - 董事及高级管理人员对年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担最终责任 [3] 重大差错的认定标准 - 业绩预告重大差异包括：业绩变动方向与实际不符、变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上、附加条件的预告实际出现大幅变动 [4] - 业绩快报中财务数据与定期报告实际数据差异幅度达10%以上视为重大差异 [4] - 年报重大差错情形涵盖违反法律法规（如《企业会计准则》）、违反信息披露规则、内部控制失效、未按规程操作等 [5] 责任追究与处理措施 - 责任分为直接责任（提供资料人员）和领导责任（审核资料的负责人） [3] - 从重处理情形包括主观因素导致恶劣后果、多次差错、打击报复调查人员等 [6][7] - 从轻或免于处理情形包括主动纠正错误、非主观因素（如不可抗力）造成差错等 [6][8] - 追究形式包括内部处罚及经济处罚，结果纳入年度绩效考核 [8] 制度执行与适用范围 - 季度报告、半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8] - 制度与后续法律法规冲突时，以《证券法》《上市规则》及公司《信息披露管理制度》为准 [9] - 制度经董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订 [9]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东权益并提升审计质量，依据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任其对财务会计报告发表审计意见的行为，其他法定审计业务可参照执行[2] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定[3] 会计师事务所选聘条件 - 候选所需具备独立法人资格及证券期货业务执业资格，拥有固定场所、完善内控制度和熟悉财务法规的团队[5] - 需满足近三年未受证券期货相关行政处罚，具备信息保密能力且符合证监会其他要求[5] - 改聘时新会计师事务所需满足上述条件且最近三年无相关行政处罚记录[5] 选聘程序与方式 - 选聘流程包括审计委员会启动、财务部门准备文件、资质审查、董事会提案及股东会决议六个步骤[6] - 选聘方式包含公开选聘、邀请选聘（≥3家）、竞争性谈判（≥3家）和单一选聘，续聘可豁免公开选聘[7][8] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，需对每家机构单独评分[8] 审计费用与监督机制 - 审计费用由股东会决定，可随物价指数、业务复杂度等因素调整，费用降幅≥20%需披露原因[10] - 审计委员会需每年提交会计师事务所履职评估报告，监督其执业质量并调查诚信记录[11][12] - 对频繁更换事务所、审计费用异常变动或未轮换关键审计人员等情况需保持高度关注[13] 续聘与改聘规定 - 续聘需审计委员会评估本年审计质量，肯定意见提交股东会，否定意见则启动改聘[15] - 审计项目合伙人服务年限累计不得超过5年，IPO审计后连续服务≤2年[16][17] - 强制改聘情形包括执业重大缺陷、无法保障年报披露、事务所主动终止或公司认为必要[20] 信息安全与文件管理 - 选聘时需审查事务所信息安全管理能力，合同中明确保密条款并管控涉密资料[19] - 选聘相关文件保存期限≥10年，包括应聘材料、评审记录及决策资料[30] 违规处理与附则 - 事务所若未按时提交报告、串通投标、分包业务或出具低质报告，经股东会决议后不再聘用[29] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，修改需董事会审议通过[31][32][33]

总则 - 薪酬与考核委员会旨在建立董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，实施人才开发战略 [2] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立，负责制定和管理董事及高级管理人员的薪酬方案及业绩评估 [2] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，其中两名需为独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代行职责的委员 [3] 职责权限 - 制定高级管理人员岗位职责、考核体系与指标，并提出薪酬政策建议 [4] - 审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付安排 [4] - 制定股权激励计划、员工持股计划，并管理相关授予条件 [5] - 董事会可委托第三方机构制定比选方案，委员会据此制定实施细则 [6] 会议机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议，由董事会、董事长或两名以上委员提议召开 [6] - 定期会议需在会计年度结束后四个月内召开，主要评估上年度业绩指标完成情况 [7] - 会议可采用现场或通讯表决方式，临时会议可随时召开但需保障委员充分知情权 [7] 议事与表决 - 会议需过半数委员出席，非委员董事可列席但无表决权 [8] - 委员可委托其他委员代为表决，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [8] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或签字确认 [9] 薪酬考核执行 - 委员会设内部执行小组跟踪高级管理人员业绩，相关部门需配合提供资料 [9] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料，并可对高级管理人员提出质询 [9] - 委员需对未公开信息保密，评估结果需结合经营目标及其他相关因素 [10] 附则 - 工作细则由董事会制定、修改及解释，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [10] - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [10]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策质量，完善公司治理结构 [1] 战略委员会组成 - 由三名以上董事组成，委员候选人由董事长、二分之一的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3][4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任 [5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连任 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司发展战略规划进行研究并提出建议 [8] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议 [8] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议 [8] - 对以上事项的实施进行检查 [8] - 董事会授予的其他职权 [8] 决策程序 - 由公司组织协调相关部门或控股（参股）企业制作需要战略委员研究审议事项的公司发展战略规划，重大投资、资本运作、资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件 [11] - 由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，出具是否同意立项并报董事会审批的书面意见 [11] - 由公司战略委员会召开会议进行研究审议，作出书面决议，并将决议提交董事会审议，同时反馈给公司管理层 [11] 议事规则 - 分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议可随时召开 [12] - 会议由主任委员召集，例会应在召开前五天通知全体委员 [13] - 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持 [14] - 会议应由过半数的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开 [16] - 公司相关人员可列席会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议 [17] 会议记录与保密 - 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [19] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息 [21]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生流程 优化董事会组成并完善治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 主要职责包括对董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1][2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一董事提名并经董事会选举产生 [3] - 委员会设独立董事担任的主任委员1名 负责主持工作 任期与董事会一致 可连任 委员离职时需按规则补足人数 [3][6] 职责权限 - 委员会需根据公司经营 资产及股权结构对董事会规模及构成提出建议 并研究董事及高管的选择标准与程序 [8] - 具体职权包括广泛搜寻合格人选 对候选人进行资格审查 就董事任免及高管聘任事项向董事会提出建议 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际 制定董事及高管的当选条件 选择程序与任职期限 经董事会审议后实施 [11] - 选任流程包括需求分析 内外部人选搜寻 背景调查 候选人同意确认 资格审查及最终建议提交董事会 [12] 议事规则 - 会议需提前3天通知委员 紧急情况下经全体同意可免通知召开 需三分之二以上委员出席且决议获半数通过方有效 [13][14] - 表决采用举手或投票方式 临时会议可通讯表决 会议记录由董事会秘书保存 决议需书面报送董事会 [15][19][20] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 参会人员需履行保密义务 [17][21] - 细则由董事会制定与修改 自通过日起施行 若与法律或章程冲突需及时修订并报董事会审议 [22][23][24]