会议召开情况 - 2023年召开11次董事会会议、14次专门委员会会议、2次股东大会[4] - 审计委员会召开6次会议，提名委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议[10] - 独立意见相关会议2023年召开6次[11] 人员履职情况 - 独立董事李曙光应参加董事会11次，现场出席2次，通讯参加9次，出席股东大会2次[5] - 各专门委员会实际出席次数与应出席次数一致[5] - 提名委员会认为被提名董事、高级管理人员符合任职资格[15] 公司举措 - 2023年董事会办公室组织编制《董事监事高级管理人员履职手边书》[9] - 2023年为全体董监高购买了责任险[9] 交易与报告情况 - 公司对2023年度日常关联交易进行预计，交易金额符合市场规则[12] - 经审阅，公司2022年度及2023年各季度报告内容真实反映经营成果和财务状况[14] 人员聘任 - 2023年11月7日审议聘任郭锋锐为董事会秘书议案，12月1日审议聘任姚长林为公司总经理议案[11] 未来展望 - 2024年独立董事将持续关注公司经营管理和内控情况，提供参考意见[16]

财务资助计划 - 2024年度公司及控股子公司计划对外提供财务资助额度合计202.52亿元[5][6] - 财务资助额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月[3] 部分公司财务数据 - 2023年末公司资产总额5028574万元，负债总额4308334万元，营业收入1305840万元，归属于母公司的所有者净利润15333万元；2022年末资产总额5092682万元，负债总额4568381万元，营业收入401492万元，归属于母公司的所有者净利润27518万元[122] - 2023年北京恒合悦兴置业有限公司营业收入3397万元，归属母公司所有者净利润 -25685万元[7] - 2023年北京金色时枫房地产开发有限公司营业收入8107万元，归属母公司所有者净利润 -17810万元[10] 部分公司出资情况 - 公司对北京恒合悦兴置业有限公司出资比例49%，资助金额17.86亿元[5] - 公司对北京金色时枫房地产开发有限公司出资比例50%，资助金额2.17亿元[5] 资助余额情况 - 截至上一年度末，公司向北京恒合悦兴置业有限公司提供财务资助余额为126607.31万元[8] - 截至上一年度末，公司向北京金色时枫房地产开发有限公司提供财务资助余额为250万元[11] 其他要点 - 2024年4月25日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于2024年度对外提供财务资助的议案》，尚需提交股东大会审议[3] - 公司拟按股权比例提供同等条件财务资助，将密切关注被资助对象情况防范风险，董事会认为资助风险可控[135][136][138] - 截至公告披露日公司对外提供财务资助总余额为178.67亿元[139] - 截至公告披露日公司对外提供财务资助总余额占2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产比重为129.07%[139] - 截至公告披露日公司对外提供财务资助总余额占净资产比重为38.76%[139]

存款情况 - 2023年存放中粮财务公司存款年初60亿，本年增1460.1751853793亿，减1481.7589842912亿，年末38.4162010881亿，收息费4018.993435万[10] 借款情况 - 2023年向中粮财务短期借款各项余额及息费均为0元[10] - 2023年向中粮财务长期借款年初18.325亿，本年减7.055亿，年末11.27亿，付息费5116.689375万[10] - 2023年向中粮财务一年内到期长期借款年初0元，本年增3.77亿，年末3.77亿[10] 审计与报表 - 信永中和2024年4月25日对大悦城2023财报出具无保留意见审计报告[4] - 大悦城编制2023年度涉及财务公司关联交易汇总表[4]

财务资助额度 - 2024年公司向项目公司财务资助最高不超2023年度经审计归母净资产50%（692,136.54万元）[2] - 对单个项目公司资助不超2023年经审计归母净资产10%（138,427.31万元）[2] 审议与有效期 - 2024年4月25日董事会审议通过相关议案[2] - 事项需股东大会审议，有效期不超12个月[3] 现状与监督 - 截至披露日，公司对外资助余额178.67亿元，占2023年末经审计归母净资产129.07%[8] - 公司将监督资金使用，防范风险并披露信息[7]

大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告 大悦城控股集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 大悦城控股集团股份有限公司全体股东： 根据国家五部委 2008 年颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称"《基 本规范》"）和 2010 年 4 月 15 日颁布的《企业内部控制应用指引》《企业内部控 制评价指引》（以下简称"《评价指引》"）的要求，结合大悦城控股集团股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）的《内控体系监督评价工作规定》（以下 简称"《内控工作规定》"），在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 1 大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会公告 设梳理工作，对业务制度流程进行完善及更新。三化建设工作共计梳理公司总部、 区域两级制度 1,864 项、BPM 审批流程 886 项以及会议决策事项 128 项；通过 建立制度架构图查遗补漏，本年度新发布制度规范 89 个、修订 192 个、废止 46 个，加强了管理的系统化；与总部各专业部门厘定了区域制度标准框架，共计 79 个必备制度、158 个可选制 ...

募集资金情况 - 公司非公开方式发行3.60443001亿股，发行价6.73元/股，募集资金总额24.2578139673亿元，净额24.0227158541亿元[1] - 2022年末募集资金账户余额4.609329亿元，直接投入募投项目19.877784亿元，利息收入0.464397亿元[2][4] - 2023年末募集资金账户余额0.958694亿元，2023年直接投入募投项目3.694628亿元，利息收入0.043993亿元[5][6] - 2023年末各银行募集专户余额分别为农行深圳宝安支行7797.38万元、农行成都成华支行228.27万元、平安银行重庆分行1789.18万元，合计9814.83万元[13][14] - 公司募集资金总额242,578.14万元，2023年投入36,946.28万元，累计投入238,150.12万元[22] 项目资金投入及效益 - 中粮•置地广场项目拟投入调减至5.779227亿元，转让前使用57,976.38万元，转让价款收回，投资进度100.32%，本报告期效益1861.82万元[7][18][28] - 杭州大悦城 - 购物中心项目拟投入调减至6.636654亿元，期末累计投入66,907.28万元，投资进度100.81%，本报告期效益2058.82万元，未达预计效益[7][22][28] - 深圳宝安大悦城项目尚在建设，2023年投入27,383.25万元，累计投入39,002.39万元，投资进度85.73%，本报告期效益 - 0.01万元[22][28] - 重庆渝北大悦城项目2024年3月专户注销，累计投入45,802.02万元，投资进度97.45%，本报告期效益 - 13288.30万元[15][22][28] - 成都天府大悦城项目期末累计投入22028.08万元，投资进度100.13%，本报告期效益 - 2559.77万元[28] - 青岛即墨大悦春风里项目期末累计投入4007.97万元，投资进度100.20%，本报告期效益 - 16479.68万元[28] - 变更后项目拟投入总额242655.40万元，2023年实际投入36946.28万元，期末累计投入235724.12万元，本报告期效益 - 28407.12万元[28] 其他事项 - 2021年公司变更募集资金用途，11.849659亿元投入4个新项目[7] - 公司制定《募集资金管理制度》，2020 - 2021年与多家下属公司及银行、财务顾问签署《募集资金三方监管协议》[8][9][10][11] - 公司对预先投入募投项目资金90,597.00万元进行置换[23] - 承诺投资项目合计金额与募集资金总额差额2,482.34万元，含中介机构费、利息净额和承销费[23] - 中金公司认为2023年度募集资金存放与使用无违规情形[20] - 2021年5月董事会、监事会审议通过变更募集资金用途议案[28] - 杭州大悦城2020年受市场影响租金收入与出租率下滑，调整招商策略致未达预计效益[28] - 深圳宝安大悦城项目在建未到预定可使用状态，重庆、青岛、成都项目开业后运营未满5年[28] - 成都天府大悦城购物中心商户2023年11月 - 2024年2月误转租金319.06万元，3月7日公司转出[15] - 累计变更用途的募集资金总额为118,496.59万元，比例为48.85%[22]

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] - 内控有不能防错和发现错报的可能性[6] - 据内控审计结果推测未来内控有效性有风险[6] - 大悦城控股2023年末在重大方面保持有效财务报告内控[7]

股权与融资 - 2019年12月太平人寿成战略投资者，持股6.61%[2] - 公司拟向中国太平申请不超100亿融资额度[2][10][11] - 融资有效期至2024年度股东大会决议日[2][10] 业绩数据 - 2022年总保费2275亿，总资产超1.2万亿，管理资产超2.1万亿[7] - 2022年营收2603.64亿，净利润40.33亿[8] 关联交易 - 年初至2024年3月31日借款本息53.89亿[12] - 4月25日董事会通过关联交易，待股东大会审议[3]

审计情况 - 信永中和会计师事务所于2024年4月25日对大悦城控股2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[4] 关联方资金往来 - 2023年期初控股股东、实际控制人附属企业往来资金余额总计603,633.91[14] - 2023年度控股股东、实际控制人附属企业往来累计发生金额（不含利息）总计14,936,245.44[14] - 2023年度控股股东、实际控制人附属企业往来资金利息为0[13][14] - 2023年度控股股东、实际控制人附属企业偿还累计发生金额总计4,018.99[14] - 2023年期末控股股东、实际控制人附属企业往来资金余额总计388,076.91[14] - 2023年度其他关联方及其附属企业往来累计发生金额（不含利息）为27,620.47[15] - 2023年期末其他关联方及其附属企业往来资金余额为27,620.47[15] - 2023年期初所有关联方往来资金余额总计603,633.91[15] - 2023年度所有关联方往来累计发生金额（不含利息）总计14,963,865.92[15] - 2023年期末所有关联方往来资金余额总计415,697.38[15] 具体公司往来数据 - 中粮财务有限责任公司2023年期初往来资金余额600000.00万元，年度往来累计发生金额14932325.35万元，往来资金利息4018.99万元，期末往来资金余额15148163.34万元[10] - Gloria International Hotels Limited 2023年期初应收账款2.79万元，年度往来累计发生金额51.02万元，偿还累计发生金额50.64万元，期末应收账款3.17万元[10] - 广州越伟房产发展有限公司2023年期初应收账款67.73万元，年度往来累计发生金额146.51万元，偿还累计发生金额78.78万元[10] - 蒙牛（天津）食品有限公司2023年度往来累计发生金额4.57万元[10] - 中粮国际（北京）有限公司辽宁分公司2023年度往来累计发生金额68.27万元[10] - 中粮海优（北京）有限公司2023年期初应收账款668.68万元，年度往来累计发生金额6.51万元[10] - 中粮生化服务管理有限公司2023年度往来累计发生金额81.63万元[10] - 中粮生物科技股份有限公司2023年度往来累计发生金额985.03万元[10] - 中粮我买网投资有限公司2023年期初应收账款2542.94万元，年度往来累计发生金额1047.21万元，偿还累计发生金额1138.03万元，期末应收账款2452.13万元[10] - 华夏粮油票证研究利用开发中心有限公司预付账款年期初余额0.79，年度往来累计发生金额75.38，期末往来资金余额76.17[11] - 中宏生物工程有限责任公司预付账款年期初余额1.26，年度往来累计发生金额5.73，期末往来资金余额5.00[11] - 中粮集团有限公司预付账款年期初余额0.00，年度往来累计发生金额136.54，期末往来资金余额136.54[11] - 广州越伟房产发展有限公司其他应收款年期初余额145.19，年度偿还累计发生金额145.19，期末往来资金余额0.00[12] - 深圳前海中粮发展有限公司其他应收款年期初余额0.00，年度往来累计发生金额89.72，期末往来资金余额80.00[12] - 中茶（北京）连锁商业有限公司其他应收款年期初余额0.00，年度往来累计发生金额2.55，期末往来资金余额0.00[12] - 中谷粮油集团有限公司其他应收款年期初余额0.00，年度往来累计发生金额35.80，期末往来资金余额29.98[12] - 中国粮食贸易有限公司其他应收款年期初余额0.00，年度往来累计发生金额4.73，期末往来资金余额0.39[12] - 中国糖业酒类集团有限公司其他应收款年期初余额100.00，年度偿还累计发生金额100.00，期末往来资金余额0.00[12] - 中粮集团（深圳）有限公司其他应收款年期初余额0.00，年度往来累计发生金额253.22，期末往来资金余额253.22[12]

大悦城控股集团股份有限公司第十一届监事会公告 大悦城控股集团股份有限公司 GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD. 2023 年度监事会工作报告 二〇二四年四月 - 1 - 大悦城控股集团股份有限公司第十一届监事会公告 大悦城控股集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 | 会议届次 | 召开日期 | | | 参会监事 | 会议议案名称 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 1、关于审议《2022 年度监事会工作 | | | | | | | 报告》的议案 | | | | | | | 2、关于审议《2022 年度财务报告》 | | | | | | | 的议案 | | | | | | | 3、关于审议公司 2022 年度利润分配 | | 第十届监事会 | 2023 年 | 4 | 月 24 | 石勃、 | 预案的议案 | | 第二十次会议 | 日 | | | 董保芸、 | 4、关于计提资产减值准备的议案 | | | | | | 吴国防 | 5、关于审议《2022 年度内部控制评 | | | | | | | 价报告》的议 ...